证券代码：832651           证券简称：天罡股份         公告编号：2023-113



            威海市天罡仪表股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                      威海市天罡仪表股份有限公司
                            独立董事工作制度

                              第一章   总   则

    第一条     为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》等有关法律、法规、规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                  第二章   独立董事的任职条件和独立性

    第六条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及北
京证券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经
验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则、公司
章程规定的其他条件。

    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，以下相同）；

    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和公司章程认定的其
他不具有独立性的人员。

    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，
不包括根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第 12.1 条规定，与公司不构
成关联关系的企业。

                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第八条     董事会由 6 名董事组成，含独立董事 3 名，独立董事中至少一名为
会计专业人士。

    第九条     公司董事会应当设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
在薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。

    第十条     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。

    第十二条     存在下列情形之一的，不得担任上市公司独立董事或被提名为独
立董事候选人：
       （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形
的；

       （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

       （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

       （四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

       （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （六）最近 36 个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或 3 次以
上通报批评的；

       （七）重大失信等不良记录；

       （八）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换,未满 12 个月的；

       （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。


    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。


    第十四条   公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况提交至北京证券交易所网站进行公示，
公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件
和独立性有异议的，均可通过北京证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选
人任职条件和可能影响其独立性的情况向北京证券交易所反馈意见。

    第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送北京证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。

    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十七条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

    第十八条   独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，公司董事会应将其
认定为独立董事的不适当人选，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。

    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第二十条     独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不符合独立董
事任职资格和独立性情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要求
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第二十一条     如因独立董事辞职等原因，导致公司董事会或者其专门委员会
独立董事所占比例不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章
程或本制度要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产
生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                       第四章   独立董事的权利和义务

    第二十二条     独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十三条     独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十五条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

    第二十六条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独
立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款（一）-（三）项及第二十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    第二十七条   独立董事就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见，应当作出和表明以下结论性意见：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第二十八条     独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    第二十九条     除参加董事会会议外，独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 天，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。上市公司董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应
及时协助办理公告事宜。

    第三十一条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当二名或二名以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存十年。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第三十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及设计应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。

    中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
    第三十三条   独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通
。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

    第三十七条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和
上市公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第四十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                        第五章   独立董事的法律责任

    第四十一条     法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。

    第四十二条     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

    第四十三条     独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责
任。

    第四十四条     独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

                              第六章   附   则

    第四十五条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。

    第四十六条   本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。

    第四十七条   本制度经股东大会审议通过之日起生效。

    第四十八条   本制度由董事会负责解释和修改。本制度的修改经股东大会批
准后生效。




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