[临时公告]天罡股份：内部审计工作制度2023-11-16
证券代码：832651 证券简称：天罡股份 公告编号：2023-115
威海市天罡仪表股份有限公司内部审计工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
威海市天罡仪表股份有限公司
内部审计工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投
资者合法权益，依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《北京证券易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等
相关法律、法规、规范性文件和《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果
等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和
生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披
露的可靠性。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度需经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完
整。
第二章 一般规定
第六条 公司设审计部，对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。审计部对董事会负责，向董事会报告工作。
第七条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作，且专职人员应不少于 2 人。
第九条 审计部的负责人必须为专职，由董事会提名，由董事会任免。公司
应当掌握内部审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控
制人是否存在关联关系等情况。
第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司需配合
审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第三章 职责和总体要求
第十一条 审计部履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、业
绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）配合公司聘请的外部审计机构，完成年度财务报告的相关审计工作；
（五）董事会指定的其它审计工作。
第十二条 审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向北京
证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 审计部需将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十四条 审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评
价。
第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖
的业务环节进行调整。
第十六条 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完
整地记录在工作底稿中。
第十七条 内部审计人员在审计工作中需按照有关规定编制与复核审计工作
底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的
档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四章 具体实施
第十八条 审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，每年向董事会至少提交一次内部控制评价报告。
评价报告应说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部
控制的建议。
第十九条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部应将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
效性作为检查和评估的重点。
第二十条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
审计部负责人应适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审
计工作计划。
第二十一条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应及时向董事会报告。
第二十二条 审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对
外投资事项时，应重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、
风险投资等的情形。
第二十三条 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关
联交易事项时，应重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）应当披露的关联交易事项提交董事会审议前是否召开独立董事专门会
议并取得全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十六条 审计部应每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，
每季度对募集资金使用的真实性和合规性发表一次审计意见，并向董事会报告审
计检查结果。在审计募集资金使用情况时，应重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或审计部没有按照规定提
交审计检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会在收到报告 2 个交易日内
向北交所报告并公告。
第二十七条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十八条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十九条 董事会根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我
评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
第三十一条 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者
保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向北交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。董事
会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十二条 公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。监事会对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构对内部控制自我
评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司在年度报告披露的同时，在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒
体上披露内部控制自我评价报告及监事会、保荐机构（如有）等主体出具的意见。
第六章 监督管理与违反本制度的处理
第三十三条 公司需建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作
进行监督、考核，以评价其工作绩效。
如发现内部审计工作存在重大问题，公司需按照有关规定追究责任，处理相
关责任人，并及时向北交所报告。
第三十四条 公司内部审计和信息披露需接受北交所的日常监督和管理，配
合其问询、函件、谈话及中介机构专项核查等工作。
第三十五条 公司及相关人员违反本制度规定的，视情节轻重，接受北交所
给予的相应处分。
第七章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由董事会负责解释和修改。
第三十九条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过后生效。
威海市天罡仪表股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 16 日
