证券代码：832651           证券简称：天罡股份            公告编号：2023-102



         威海市天罡仪表股份有限公司提名委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改公司董事会各专门委员会工作细则的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                     威海市天罡仪表股份有限公司

                           提名委员会工作细则


                                第一章 总则


    第一条 为进一步规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《威海市
天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他的有关规定，公
司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本制度。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                           第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者占全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人
在委员中选举产生，并报请董事会批准产生。

    第五条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董
事会予以撤换。

    第六条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定补足委员人数。

    第七条 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。

    在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本工作制度规定的职权。

                           第三章 职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

    （六）法律、法规、《公司章程》规定或公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人
及经理层人选予以搁置。

    第十一条   提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。

    第十二条   提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。

    第十三条   提名委员会委员有权查阅下属相关资料：

    （一）公司的年度审计报告；

    （二）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录;

    （三）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

    第十四条   提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

    第十五条   提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

    第十六条   提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
                             第四章 议事细则

    第十七条   提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

    提名委员会会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会
议，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

    第十八条 提名委员会会议可采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开地点、时间；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议期限；

    （五）会议通知的日期。

    第十九条 提名委员会议议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委
员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责。经股东大会批准，董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。
    第二十一条   提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

    如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

    第二十二条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。根据需
要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十三条   提名委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
应当经全体委员的过半数通过。

    第二十四条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。

    第二十五条   提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十七条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，以书面形式报公司董事会。

    第二十八条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                           第五章 回避制度

    第二十九条   提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十一条   提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员
出席会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。

    第三十二条   提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。

                             第六章 附则

    第三十三条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度
解释权和修改权归属公司董事会。

    第三十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订本制度。

    第三十五条   本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。



                                             威海市天罡仪表股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 11 月 16 日