[临时公告]天罡股份：募集资金管理制度2023-11-16
证券代码：832651 证券简称：天罡股份 公告编号：2023-112
威海市天罡仪表股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
威海市天罡仪表股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监督指引
第9 号--募集资金管理》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过向不特定合格投资者发行
证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及
向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 募集资金应当用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚
持周密计划、规范运作、公开透明的原则。不得随意改变募集资金投向，不得变
相改变募集资金用途。
公司应当真实、准备、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2 个交易日内公告。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证
监会有关规范性文件的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效
实施，及时披露募集资金的使用情况。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或挪用上市公司
募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
募投项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该控股子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；
必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第五条 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放
非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专
户并公告。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。公司应当在三方协议签
订后 2 个交易日内公告协议主要内容。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大
会作出决议，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第九条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资
金用途的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后 2
个交易日内公告。
第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，并满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，
不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构发表明确意见并披露。
上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的发行主体、类型、期限、额度、收益分配方式、预计的年
化收益率（如有）、投资范围及安全性及流动性;
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资
或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为
主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，
不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措
施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露
现金管理进展公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第十八条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及
期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风
险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审
议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；
当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；
节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。
第二十条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下
称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资，或者为他人提供财务资助。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十三条 存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在发行人及其全资子公司
之间变更的除外)；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集
资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自
或变相改变募集资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部
控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露。直至募集资金使用
完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
公司董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并在发行人披露年度报告时一并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十八条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、
本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第二十九条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及
《公司章程》的有关规定予以披露。
第三十条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施
进度等情况。
第三十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。
第三十四条 本制度由股东大会审议通过之日起生效。
威海市天罡仪表股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 16 日
