证券代码：832651         证券简称：天罡股份        公告编号：2023-106



                     威海市天罡仪表股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独
立董事管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                             修订后

    第八十二条 （三）公司董事会、       第八十二条 （三）公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行 监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独 股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人。                      立董事候选人。依法设立的投资者保护
    股东大会就选举董事、监事进行表 机构可以公开请求股东委托其代为行
决时，根据本章程的规定或者股东大会 使提名独立董事的权利。
的决议，应当实行累积投票制。            股东大会就选举两名以上董事、监
    前款所称累积投票制是指股东大 事进行表决时，根据本章程的规定或者
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东大会的决议，应当实行累积投票
与应选董事或者监事人数相同的表决 制。公司股东大会选举两名以上独立董
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事的，中小股东表决情况应当单独计票
董事会应当向股东公告候选董事、监事 并披露。
的简历和基本情况。                      前款所称累积投票制是指股东大
                                    会选举董事或者监事时，每一股份拥有
                                 与应选董事或者监事人数相同的表决
                                 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
                                 董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                 的简历和基本情况。
新增条款，后文序号按顺序更新。       第一百〇四条 独立董事行使下列
                                 特别职权：
                                     （一）独立聘请中介机构，对上市
                                 公司具体事项进行审计、咨询或者核
                                 查；
                                     （二）向董事会提议召开临时股东
                                 大会；
                                     （三）提议召开董事会会议；
                                     （四）依法公开向股东征集股东权
                                 利；
                                     （五）对可能损害上市公司或者中
                                 小股东权益的事项发表独立意见；
                                     （六）法律、行政法规、中国证监
                                 会规定和公司章程规定的其他职权。
                                     独立董事行使前款第一项至第三
                                 项所列职权的，应当经全体独立董事过
                                 半数同意。
新增条款，后文序号按顺序更新。       第一百〇五条 下列事项应当经上
                                 市公司独立董事过半数同意后，提交董
                                 事会审议；
                                     （一）应当披露的关联交易；
                                     （二）上市公司及相关方变更或者
                                 豁免承诺的方案；
                                     （三）被收购上市公司董事会针对
                                 所做出的决策及采取的措施；
                                           （四）法律、行政法规、中国证监
                                    会规定和公司章程规定的其他事项。
   第一百〇四条 独立董事应按照法           第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。                  所的有关规定执行。公司应当定期或者
                                    不定期召开全部由独立董事参加的会
                                    议（以下简称独立董事专门会议）。本
                                    章程第一百〇四条第一款第一项至第
                                    三项、第一百〇五条所列事项，应当经
                                    独立董事专门会议审议。
   第一百〇七条 （十六）法律、行           第一百〇九条 （十六）法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他 政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。                              职权。
   公司董事会设立审计委员会，并根       公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。    责，提案应当提交董事会审议决定。
   专门委员会成员全部由董事组成，       专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会成员应当为不在公司
考核委员会中独立董事占多数并担任 担任高级管理人员的董事，其中独立董
召集人，审计委员会的召集人为会计专 事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工 业人士担任召集人，提名委员会、薪酬
作规程，规范专门委员会的运作。      与考核委员会中独立董事应当过半数
   超过股东大会授权范围的事项，应 并担任召集人。董事会负责制定专门委
当提交股东大会审议。                员会工作规程，规范专门委员会的运
                                    作。
                                        超过股东大会授权范围的事项，应
                                    当提交股东大会审议。
新增条款，后文序号按顺序更新。       第一百一十条 公司董事会审计委
                                 员会负责审核公司财务信息及其披露、
                                 监督及评估内外部审计工作和内部控
                                 制，下列事项应当经审计委员会全体成
                                 员过半数同意后，提交董事会审议；
                                     （一）披露财务会计报告及定期报
                                 告中的财务信息、内部控制评价报告；
                                     （二）聘用或者解聘承办公司审计
                                 业务的会计师事务所；
                                     （三）聘任或者解聘公司财务负责
                                 人；
                                     （四）因会计准则变更以外的原因
                                 作出会计政策、会计估计变更或者重大
                                 会计差错更正；
                                     （五）法律、行政法规、中国证监
                                 会规定和公司章程规定的其他事项。
新增条款，后文序号按顺序更新。       第一百一十一条 公司董事会提名
                                 委员会负责拟定董事、高级管理人员的
                                 选择标准和程序，对董事、高级管理人
                                 员人选及其任职资格进行遴选、审核，
                                 并就下列事项向董事会提出建议：
                                     （一）提名或者任免董事；
                                     （二）聘任或者解聘高级管理人
                                 员；
                                     （三）法律、行政法规、中国证监
                                 会规定和公司章程规定的其他事项。
                                     董事会对提名委员会的建议未采
                                 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                 议中记载提名委员会的意见及未采纳
                                     的具体理由，并进行披露。
    新增条款，后文序号按顺序更新。       第一百一十二条 公司董事会薪酬
                                     与考核委员会负责指定董事、高级管理
                                     人员的考核标准并进行考核，制定、审
                                     查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
                                     案，并就下列事项向董事会提出建议：
                                         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                         （二）制定或者变更股权激励计
                                     划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                                     行使权益条件成就；
                                         （三）董事、高级管理人员在拟分
                                     拆所属子公司安排持股计划；
                                         （四）法律、行政法规、中国证监
                                     会规定和公司章程规定的其他事项。
                                         董事会对薪酬与考核委员会的建
                                     议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                     事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                                     意见及未采纳的具体理由，并进行披
                                     露。
    第一百一十条 （四）董事会审 议       第一百一十五条 （四）董事会审
决定公司与关联人发生的交易(除提供 议决定公司与关联人发生的交易(除提
担保外)达到下列标准但未达到本章程 供担保外)达到下列标准但未达到本章
第四十一条规定的须提交股东大会审 程第四十一条规定的须提交股东大会
议通过的关联交易：                   审议通过的关联交易：
    1、 与关联自然人发生的成交金额       1、 与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的交易；               在 30 万元以上的交易；
    2、 与关联法人发生的成交金额占       2、 与关联法人发生的成交金额占
上市公司最近一期经审计总资产或市 上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
   3、 应由董事长审批的关联交易，       3、应由董事长审批的关联交易，
但董事长为关联方的。                但董事长为关联方的。
   上述交易超出董事会审议权限上            应当披露的关联交易事项提交董
限的，董事会提请股东大会审议批准； 事会审议前，应当召开独立董事专门会
上述交易额度不足董事会审议权限下 议并取得全体独立董事过半数同意，并
限的，董事会授权董事长进行审核、批 在关联交易公告中披露。
准。                                    上述交易超出董事会审议权限上
   董事会对关联交易进行表决时，关 限的，董事会提请股东大会审议批准；
联董事不得参加投票,也不得清点表决 上述交易额度不足董事会审议权限下
票。                                限的，董事会授权董事长进行审核、批
                                    准。
                                        董事会对关联交易进行表决时，关
                                    联董事不得参加投票,也不得清点表决
                                    票。
   第一百一十六条 董事会召开临时           第一百二十一条 董事会召开临时
董事会会议，应当在会议召开三日之前 董事会会议，应当在会议召开三日之前
以直接送达、传真、电子邮件或者其他 以直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式通知所有董事，非直接送达的，还 方式通知所有董事，非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。 应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。                      议上作出说明。
                                           两名及以上独立董事认为会议材
                                    料不完整、论证不充分或者提供不及时
                                    的，可以书面向董事会提出延期召开会
                                    议或者延期审议该事项，董事会应当予
                                    以采纳。
   第一百三十条 独立董事辞职导致           第一百三十五条 独立董事辞职导
独立董事成员或董事会成员低于法定 致独立董事成员或董事会成员低于法
或本章程规定最低人数的，在改选的独 定或本章程规定最低人数、或者独立董
立董事就任前，独立董事仍应当按照法 事中欠缺会计专业人士的，在改选的独
律、法规、规范性文件及本章程的规定 立董事就任前，独立董事仍应当按照法
履行职务。                          律、法规、规范性文件及本章程的规定
                                    履行职务。公司应当自独立董事提出辞
                                    职之日起六十日内完成补选。
    第一百三十三条 董事会秘书负责          第一百三十八条   董事会秘书负
股东大会、董事会会议的筹备、会议记 责股东大会、董事会会议的筹备、会议
录和会议文件的保管、股东资料管理、 记录和会议文件的保管、股东资料管
信息披露及其他日常事务，并负责将股 理、信息披露、投资者关系管理、协助
东大会、董事会、监事会会议文件报中 独立董事履行职责及其他日常事务，并
国证监会派出机构备案等事宜。        负责将股东大会、董事会、监事会会议
                                    文件报中国证监会派出机构备案等事
                                    宜。
    第一百七十一条 公司聘用会计师          第一百七十六条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不 事务所应当经审计委员会全体成员过
得在股东大会决定前委任会计师事务 半数同意后，提交董事会审议，并由股
所。                                东大会决定，董事会不得在股东大会决
                                    定前委任会计师事务所。

    第一百九十一条 公司有本章程第          第一百九十六条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通 一百九十五条第（一）项情形的，可以
过修改本章程而存续。                通过修改本章程而存续。
    第一百九十二条 公司因本章程第          第一百九十七条 公司因本章程第
一百九十第（一）项、第（二）项、第 一百九十五第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申 成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组 请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。                          进行清算。
    第二百一十条 本章程经股东大会       第二百一十五条 本章程经股东大
通过，自公司完成向不特定合格投资者 会通过之日起生效。
公开发行股票并在北京证券交易所上
市之日起生效。
    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

   二、修订原因
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授
权董事会办理工商变更登记手续。



   三、备查文件
    《威海市天罡仪表股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》




                                           威海市天罡仪表股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 11 月 16 日