证券代码：832651           证券简称：天罡股份          公告编号：2023-111



               威海市天罡仪表股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                     威海市天罡仪表股份有限公司
                              承诺管理制度



    第一条 为加强威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、
实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性
，切实保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》)”《上市公司监管指引第4号--上市公司及其
相关方承诺》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律、法规、规范性
文件和《威海市天罡仪表股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度中的承诺是指：公司实际控制人、股东、关联方、公司董事、监
事、高管、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等(以下简称“承诺人”
)在在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中
作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。


    第三条 承诺人做出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符
合法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的要求。承诺人对公司负有忠
实义务和勤勉义务，严格履行其作出的承诺，不损害公司及其股东的合法权益。
    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台
的专区披露。
    第四条 承诺应当包括以下内容：
    (一)承诺的具体事项；
    (二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
    (三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)
主要条款、担保责任等(如有)；
    (四)履行承诺声明和违反承诺的责任；
    (五)中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
   承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词
语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
    第五条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据
当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确
披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
    第六条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时
，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
    第七条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履
行，不得擅自变更或者豁免。
   下列承诺不得变更或豁免：
    (一)依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
    (二)除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
    (三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
    第八条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
    (一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
    (二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
   公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或
者提出豁免履行承诺义务。
    第九条 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应经独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会和股东大会审议，承诺
人及其关联方应当回避表决。监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
    第十条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息
，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    第十一条   承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营
财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时
，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并
由公司予以披露。
    第十二条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承
诺和信息披露义务。
    第十三条 公司应在定期报告中披露报告期内正在发生或正在履行中的承
诺事项及进展情况。如没有正在发生或正在履行中的承诺事项，公司亦应予以说明。


    第十四条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。
    变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
    第十五条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关
事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在
收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
    第十六条   承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出
具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。
    第十七条   董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司
董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。


    第十八条   本制度未尽事宜与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规
定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规
定以及《公司章程》的规定执行。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效。




                                            威海市天罡仪表股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 11 月 16 日