证券代码：832651           证券简称：天罡股份          公告编号：2023-107



            威海市天罡仪表股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                    威海市天罡仪表股份有限公司
                            董事会议事规则



                                 第一章   总 则
    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市
规则(试行)》等法律、法规和其他规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。


                        第二章    董事会的组成及职责

                          第一节     董事会的组成
   第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

   第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 人，且在独立董事中至少
有 1 名应当为会计专业人士，设董事长一人。

    公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    有关独立董事的规定详见《威海市天罡仪表股份有限公司独立董事工作制
度》。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证其有足
够的时间和精力履行应尽的职责。


                         第二节    董事会的职责

   第四条   董事会行使下列职权：

   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二） 执行股东大会的决议；

   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

   （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

   （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；

   （九） 决定公司内部管理机构的设置；

   （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

   （十一） 制定公司的基本管理制度；

   （十二） 制订公司章程的修改方案；
   （十三） 管理公司信息披露事项；

   （十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事
兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相
应回避行使董事权利）；

   （十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


   第六条   董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决
议。

   第七条   董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大
会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准
后方可实施。

   第八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。

   第九条      董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易和对外捐赠等的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。

   第十条      董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：

   （一） 审议决定公司发生的交易金额达到下列标准但未达到公司章程第四
十一条规定的须提交股东大会审议通过的交易：

    1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

    2、 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；

    3、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

    4、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 150 万元；

    5、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150 万元的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程或相关法律、行政法规、政
府规章另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当连续
12 个月累计计算，已经董事会审议的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

    但上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照上述规定履行董事会审议程序。

   （二） 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合《公
司章程》第四十二条所列情形的，还应提交公司股东大会审议。

   （三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。符合《公司章程》第四十一条所列情形的，还应提交公司股东大
会审议。

   （四） 审议决定公司与关联人发生的交易(除提供担保外)达到下列标准但
未达到公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的关联交易：
    1、 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    2、 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

    应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存
在关联关系的，应提交董事会审议。

    达到披露标准的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会
议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

    上述交易超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上述
交易额度不足董事会审议权限下限的，董事会授权董事长进行审核、批准。

    第十一条 董事长行使下列职权：

   （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二） 督促、检查董事会决议的执行；

   （三） 董事会授予的其他职权。
    第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

    第十三条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和
清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。


                    第三章   董事会会议的提案和通知
    第十四条 董事会分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，董事
会会议由董事长负责召集和主持。

    董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持召集和主持。

    第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议：

    （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二） 1/3 以上的董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时。

    第十六条 董事会会议通知的时间和方式：

    （一） 董事会定期会议召开 10 日前应当以书面方式通知全体董事和监事；

    （二） 董事会临时会议召开 3 日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出
会议通知等方式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议召集人和主持人；

    （四） 事由及议题；

    （五） 发出通知的日期；

    （六） 联系人和联系方式。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

    第十八条 会议通知的变更

    董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并
做好相应记录。

    第十九条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。

    第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期
限，并由委托人签名。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会
议上的表决权。

    第二十一条   委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授
权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

    涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃
权的意见。

    第二十二条   总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级
管理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。

    第二十三条   董事会议案的提交程序：

    （一） 议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出；

    （二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组
织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案
的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

    （三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意
见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
                   第四章   董事会会议审议和表决程序

   第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

   第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

   第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

   第二十七条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票等方式。

   第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，也可以在保障董事充
分表达意见的前提下，用视频、电话、邮件、音频、传真等方式进行并做出决议，
并由参会董事签字。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召
开。

   第二十九条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、
反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第三十条 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

   第三十一条   与会董事表决完成后，董事会秘书负责收回并统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结
果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决
和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

    第三十五条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为不少于十年。

    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席出席董事会的董事（代理人）
姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

    第三十七条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与表决的董事应承担相应责任。

    经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

                       第五章    董事会决议公告程序

   第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等有关规定公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                       第六章    董事会会议文档管理

   第三十九条 董事会会议文件，包括会议通知、会议议案、授权委托书、表
决票、与会董事签字确认的会议记录、会议决议等材料由董事会秘书负责保存，
保存期限为不少于十年。

   第四十条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事
会文档进行有效管理。

                       第七章    董事会其它工作程序

   第四十一条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可
进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

                                第八章   附 则

   第四十二条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“多于”不含本数。

   第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定并经股东大会审
议通过之日起生效。

   第四十四条 本规则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，应按法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
并应及时对本规则进行修订。

   第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
威海市天罡仪表股份有限公司
                     董事会
         2023 年 11 月 16 日