证券代码：832651          证券简称：天罡股份         公告编号：2023-108



            威海市天罡仪表股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                    威海市天罡仪表股份有限公司
                          对外担保管理制度



                             第一章    总则

    第一条 为规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，维护投资者利益，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《威
海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保是指公司及其子公司以第三人身份为债务人
对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行
债务或者承担责任的行为。担保形式为保证、抵押和质押或其他形式的担保。

    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对
外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度执行。

    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保的提
供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

                     第二章   对外担保的决策权限

    第五条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议通过。

    第六条 董事会有权对本制度第八条所列情形之外的对外担保事项进行审
批。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东
大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第七条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。

    第八条 董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。

    第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；

    （五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；

    （六） 对关联方提供的担保；

    （七） 中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他须经股
东大会审议的对外担保事项。

    第十条 须由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方
可提交股东大会进行审议。

    第十一条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第九条第（四）项对外担保时必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条第（一）至第（三）项
的规定，但应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

    第十三条 公司接受担保等单方面获益的交易，可免于履行股东大会、董事
会的审议程序。

                       第三章     对外担保的审查

    第十四条 公司在决定担保前，应当对被担保企业进行调查，了解其资产经
营和资质信誉状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，内容包括但不限
于：

   （一）是否为依法设立且合法存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；

   （二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流和良好的发展
前景；

   （三）已经提供过担保的，是否发生过债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；

   （四）提供的材料是否真实、完整、有效；

   （五）是否存在其他法律风险。

   第十五条 公司财务部为对外担保的初审和职能管理部门。被担保方应提前
向财务部提交委托担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

   （一）被担保公司的基本情况；

   （二）担保的主债务情况说明；

   （三）担保类型及担保期限；

   （四）担保协议的主要条款；

   （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

   （六）反担保方案。

   第十六条 被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
包括但不限于：

   （一）被担保人的企业法人营业执照复印件、公司章程；

   （二）被担保人经审计的最近一年又一期的审计报告或财务报表；

   （三）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （四）担保的主债务合同；

   （五）债权人提供的担保合同格式文本；

   （六）财务部认为必需提交的其他资料。

   第十七条 财务部对被担保方提供的资料进行审核验证后，提出可否提供担
保的书面报告，报总经理初审后提交公司董事会。
    第十八条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十九条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。

    第二十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

    第二十一条 董事会秘书或证券事务代表应当详细记录董事会会议以及股东
大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

    第二十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十三条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告。

                 第四章   对外担保的日常管理和风险控制

    第二十四条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法
律法规，合同条款明确无歧义。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

    第二十五条 财务部负责担保事项的统一管理，应妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对保证存档资料
的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

    第二十六条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资
产负债变化等进行跟踪监督，指派专人负责以下工作：

    （一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况
及偿债能力；

    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

    （三）关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表
人变更及商业信誉等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；

    （四）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

    （五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；

    （六）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

    第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或
采取其他必要的补救措施。

    第二十八条 被担保债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。

    第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。

    第三十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。

    第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
                     第五章     对外担保的信息披露

    第三十三条 公司董事会应当在董事会和股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按照北京证券交易所的要求，必须在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。

    第三十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形。

                              第六章   附则

    第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                              威海市天罡仪表股份有限公司
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                                                       2023 年 11 月 16 日