证券代码：832651          证券简称：天罡股份          公告编号：2023-117



         威海市天罡仪表股份有限公司审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改公司董事会各专门委员会工作细则的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                    威海市天罡仪表股份有限公司

                         审计委员会工作细则


                              第一章 总 则

    第一条 为完善威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，加强公司的财务管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《威海市天罡仪
表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会“）是董事会设立的专
门工作机构，主要负责指导内部、外部审计沟通和监督，对董事会负责并报告工
作。
    第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

                             第二章 人员组成

    第四条 审计委员会委员由三名公司董事组成，审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且独立董事中至少
有一名符合有关规定的会计专业人士。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以
上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

       第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员
担任并由董事会确定。

    审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，主任不履行职
务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委
员应为独立董事。

    第八条 审计委员会委员任期与同届董事会的任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。第八条期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述规定补足委员人数。

   第九条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或
本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务

   第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

   在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本工作制度规定的职权。

   第十一条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

                           第三章 职责权限

   第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十五条   公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十六条   审计委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。审计委员会应当积极配合监
事会的审计活动。

     审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

    第十八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会
委员。

                             第四章 议事细则

    第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会主任或二名以
上委员联名可以提议召开临时会议。

    第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 1 日（不包括开会当日）发出会议通知。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。通知可以采取
专人送达、传真或电话等方式。

    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    第二十一条   会议通知应当包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点；

    （二）会议事由和议题；

    （三）发出通知的日期。

    第二十二条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条   审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十四条   审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于
会议表决前提交给会议主持人。

    第二十五条    授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （四）委托书签署日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。

    第二十六条    审计委员会委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十七条    公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

    第二十八条    审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开
的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

    第二十九条    审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保
存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

                               第五章 回避制度

    第三十一条    审计委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议
所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利
害关系的性质与程度。

    第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

    第三十三条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。

    第三十四条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。

                               第六章 附则

    第三十五条   本工作制度自董事会审议通过之日起实施。

    第三十六条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。

    第三十七条   本制度由董事会负责制定、修改和解释。




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                                                      2023 年 11 月 16 日