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公司公告

[临时公告]天罡股份:独立董事专门会议工作制度2023-11-16  

证券代码:832651          证券简称:天罡股份          公告编号:2023-114



       威海市天罡仪表股份有限公司独立董事专门会议工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于制
订<独立董事专门会议工作制度>的议案》,表决结果:同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容,分章节列示:


                    威海市天罡仪表股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步完善威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)的
法人治理,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进提高公司质量,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称“独立董事专门会议”)。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、
电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    定期会议由召集人在会议召开前 5 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体
独立董事,不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。
    通知应包括会议召开日期、地点;会议召开方式;拟审议事项和发出通知的
日期。
    第五条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。
    第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由全体独立董事过
半数同意后,方可提交董事会审议:
    (一)应当披露的关联交易;
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
    (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第七条 独立董事行使下列特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意:
    (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
    (二)向董事会提议召开临时股东大会;
    (三)提议召开董事会会议。
    独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司应当披露具体情况和理由。
    第八条 独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外,还可以根据需
要研究讨论公司其他事项:
    (一)依法公开向股东征集股东权利;
    (二)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
    (三) 提名、任免董事;
    (四)聘任、解聘高级管理人员;
    (五)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    (七)变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等;
    (八)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划;
    (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;
    (十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见;
    (十一)董事会因故无法对定期报告形成决议;
    (十一)董事会因故无法对定期报告形成决议;
    (十二)公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市;
    (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    (十四)法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他职权。
    第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录,并记录下列事项;独立董事
的意见应当在会议记录中载明;独立董事应当对会议记录签字确认。
    会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席独立董事的姓名;
    (三)审议议案;
    (四)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数);
   (五)独立董事发表的意见。
    第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十一条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。
    第十二条 本制度经董事会通过之日起生效施行。
    第十三条 本制度由董事会负责解释。




                                          威海市天罡仪表股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 11 月 16 日