证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-031
桂林星辰科技股份有限公司关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2023 年 5 月 15 日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
（一）根据《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）第十四章“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象
与公司订立的劳动合同被解除的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购
注销。”鉴于首次授予权益的 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 0.32 万股将由公司回购注销。
（二）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售
期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对 53 名激励对象所对应的第一个解除限售期
不满足解除限售条件的 14.832 万股限制性股票进行回购注销。
三、 回购基本情况
(一) 激励计划实施情况
1. 2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<桂
林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心
员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制
定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予
协议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事胡庆先生作为征集
人就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
2. 2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<桂
林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心
员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制
定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予
协议>的议案》。
3. 2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 5 日，公司对本次激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激
励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 6 日披露了《监事会关于公司 2021 年股
权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2021 年 12 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<
桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核
心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于
制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予
协议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2021 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-086）。
5. 2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次
会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对 2021 年股
权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。北京市天元（深圳）律师事务所出具关于公司 2021 年股权激励计划
调整及授予事项的法律意见。
6. 2022 年 1 月 6 日，公司披露了《2021 年股权激励计划股票期权授予结果公告》，
以 2021 年 12 月 16 日为首次授予日，于 2022 年 1 月 6 日完成了本公司 2021 年股权激
励计划股票期权的首次授予登记，已向 6 位激励对象授予了合计 58 万份公司股票期权，
行权价格为 25 元/股。
7. 2022 年 1 月 14 日，公司披露了《2021 年股权激励计划限制性股票授予结果公
告》，以 2021 年 12 月 16 日为首次授予日，于 2022 年 1 月 14 日完成了本公司 2021 年
股权激励计划限制性股票的首次授予登记，已向 54 位激励对象授予了合计 74.48 万股
普通股股票，授予价格为 12.5 元/股。登记完成后，公司总股本由 8,496.42 万股增加到
85,70.9 万股。
8. 2023 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注
销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见、监事会对上述议案发表了核查意见。
（二）回购注销限制性股票的原因及数量
1. 根据《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划》”）第十四章“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象与公司
订立的劳动合同被解除的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。”
鉴于首次授予权益的 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 0.32 万股将由公司回购注销。
2. 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期
未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对 53 名激励对象所对应的第一个解除限售期不
满足解除限售条件的 14.832 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次共回购注销 54 名激励对象共计 15.152 万股限制性股票，本次回购注销
的限制性股票占公司目前总股本的 0.18%。
（三）限制性股票的回购价格
本次限制性股票回购价格为授予价格 12.5 元/股，符合《上市公司股权激励管理办
法》 “第二十六条……对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本
办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格
不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和” 对回购价格的规定1。
（四）限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为 189.4 万
元。
拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授
序号 姓名 职务
量（股） 数量（股） 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 郝铁军 副总经理 6,000 24,000 20%
董事、高级管理人员小计 6,000 24,000 20%
二、核心员工
2 张鹏 核心员工 5,000 20,000 20.00%
3 陈厚松 核心员工 4,000 16,000 20.00%
4 陈先分 核心员工 5,000 20,000 20.00%
5 陈祯铉 核心员工 2,000 8,000 20.00%
6 戴成晓 核心员工 2,000 8,000 20.00%
7 胡金意 核心员工 6,000 24,000 20.00%
1 注：公司《激励计划》首次授予登记完成后，公司于 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股派
2.5 元人民币现金。出于谨慎原则，公司测算了调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和为 12.5032 元【计算公
式为：经调整后的授予价格 12.25×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率 1.5%
×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记日的天数 503÷365 天）=12.5032 元】，公司回购价格为
12.5 元/股符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
8 黄继露 核心员工 4,000 16,000 20.00%
9 黄黎黎 核心员工 3,000 12,000 20.00%
10 黄维 核心员工 4,000 16,000 20.00%
11 黄业峰 核心员工 3,000 12,000 20.00%
12 黄再先 核心员工 1,000 4,000 20.00%
13 蒋翠芳 核心员工 1,000 4,000 20.00%
14 蒋桂香 核心员工 3,000 12,000 20.00%
15 蒋修旭 核心员工 600 2,400 20.00%
16 李朝进 核心员工 2,000 8,000 20.00%
17 李洪波 核心员工 4,000 16,000 20.00%
18 李如意 核心员工 2,000 8,000 20.00%
19 梁庆勇 核心员工 3,000 12,000 20.00%
20 梁伟 核心员工 1,000 4,000 20.00%
21 刘承武 核心员工 3,000 12,000 20.00%
22 刘福泉 核心员工 3,000 12,000 20.00%
23 刘珊珊 核心员工 1,000 4,000 20.00%
24 卢仁光 核心员工 1,000 4,000 20.00%
25 吕金凯 核心员工 5,000 20,000 20.00%
26 马晓鹏 核心员工 2,000 8,000 20.00%
27 麦湘庆 核心员工 1,000 4,000 20.00%
28 潘启亮 核心员工 3,000 12,000 20.00%
29 秦明 核心员工 5,000 20,000 20.00%
30 全凤俄 核心员工 3,000 12,000 20.00%
31 石进芳 核心员工 4,000 16,000 20.00%
32 宋自挺 核心员工 6,000 24,000 20.00%
33 苏江龙 核心员工 2,000 8,000 20.00%
34 苏名胜 核心员工 2,000 8,000 20.00%
35 唐金云 核心员工 1,000 4,000 20.00%
36 唐立 核心员工 4,000 16,000 20.00%
37 唐涛 核心员工 3,000 12,000 20.00%
38 唐昕 核心员工 4,000 16,000 20.00%
39 王勇 核心员工 3,000 12,000 20.00%
40 温全湛 核心员工 3,000 12,000 20.00%
41 文明杰 核心员工 3,000 12,000 20.00%
42 文岐华 核心员工 5,000 20,000 20.00%
43 吴德钦 核心员工 1,000 4,000 20.00%
44 吴远茂 核心员工 2,120 8,480 20.00%
45 肖军 核心员工 2,000 8,000 20.00%
46 谢德松 核心员工 1,000 4,000 20.00%
47 熊千荟 核心员工 1,000 4,000 20.00%
48 阳杰 核心员工 1,000 4,000 20.00%
49 杨婕 核心员工 1,600 6,400 20.00%
50 喻斌 核心员工 2,000 8,000 20.00%
51 张灵 核心员工 2,000 8,000 20.00%
52 张翼 核心员工 2,000 8,000 20.00%
53 朱剑波 核心员工 4,000 16,000 20.00%
54 廖翔 离职 3,200 0 100%
核心员工小计 145,520 569,280 -
合计 151,520 593,280 -
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 42,254,981 49.30% 42,103,461 49.21%
2.无限售条件股份
43,454,019 50.70% 43,454,019 50.79%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0% 0 0%
——用于股权激励或员
0 0% 0 0%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0% 0 0%
总计 85,709,000 100% 85,557,480 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽
职。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予
以披露。
七、 备查文件
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
（二）《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见》；
（四）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事
项的核查意见》；
（五）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司 2021 年
股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件、第一个行权期行权条件未成就暨注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
桂林星辰科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
