证券代码：832885          证券简称：星辰科技           公告编号：2023-030



                     桂林星辰科技股份有限公司

关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分

                           股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    2023 年 5 月 15 日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见、监事会对上述议案发表了核查
意见，同意公司注销 2021 年股权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权共
19.6 万份。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名
单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协
议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。独立董事胡庆先生作为征集人就公司 2021 年第三次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

   （二）2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名
单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协
议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。

   （三）2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 5 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 6 日披露了《监事
会关于公司 2021 年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。

   （四）2021 年 12 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励
对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权
授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露
了《关于 2021 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-086）。

   （五）2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对 2021 年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的
意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市天元（深圳）律师事务
所出具关于公司 2021 年股权激励计划调整及授予事项的法律意见。

   （六）2022 年 1 月 6 日，公司披露了《2021 年股权激励计划股票期权授予
结果公告》，以 2021 年 12 月 16 日为首次授予日，于 2022 年 1 月 6 日完成了本
公司 2021 年股权激励计划股票期权的首次授予登记，已向 6 位激励对象授予了
合计 58 万份公司股票期权，行权价格为 25 元/股。

      （七）2022 年 1 月 14 日，公司披露了《2021 年股权激励计划限制性股票授
予结果公告》，以 2021 年 12 月 16 日为首次授予日，于 2022 年 1 月 14 日完成
了本公司 2021 年股权激励计划限制性股票的首次授予登记，已向 54 位激励对象
授予了合计 74.48 万股普通股股票，授予价格为 12.5 元/股。登记完成后，公司
总股本由 8,496.42 万股增加到 85,70.9 万股。

      （八）2023 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权
条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股权激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见、监事会对上述议案发表了核查意见。

      二、本次股票期权注销的原因及数量

      （一）根据公司 2021 年股权激励计划的相关规定，1 名激励对象已离职，
已不符合激励计划中有关激励对象的条件，其已获授但尚未行权的股票期权 10
万份由公司注销。

      （二）公司首次授予股票期权的第一个行权期未达到公司层面业绩考核要
求，公司拟对首次授予的股票期权第一个行权期不满足行权条件的 9.6 万份股票
期权进行注销。

      本次股票期权注销涉及激励对象 6 人，拟注销已获授但尚未行权的股票期权
数量共 19.6 万份。具体情况见下表：


                                 拟注销数量    剩余获授股 拟注销数量占授予
 序号       姓名        职务
                                   （股）      票数量（股） 总量的比例（%）
  1        郝铁军    副总经理         32,000       128,000                20%
  2          张鹏    核心员工         16,000        64,000                20%
  3          刘群    核心员工         16,000        64,000                20%
  4        胡金意    核心员工         20,000        80,000                20%
  5        文岐华    核心员工         12,000        48,000                20%
  6          周江    离职            100,000             0               100%
              合计                   196,000       384,000                    -
    三、相关审核意见独立董事独立意见

    我们认真核查了公司第三届董事会第十八次会议中审议的《关于 2021 年股
权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，我们认
为，本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及公司《桂
林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》中相关事项的规定，
所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    因此，我们同意公司注销 2021 年股权激励计划部分股票期权的事宜。

    四、监事会核查意见

    监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等
法律法规、规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审议程序，同意公司
对 6 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 19.6 万份进行注销。

    五、法律意见书的结论意见

    北京市汉坤（深圳）律师事务所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定。

    2、本次回购注销符合《持续监管指引第 3 号》《管理办法》《激励计划》
的规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

    3、公司因第一期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股东大会
审议；因第一个解除限售期解除限售条件未成就所涉限制性股票回购注销事项尚
需提交公司股东大会审议。公司需按照《管理办法》等相关规定就本次回购注销
情况及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授
予的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。
    六、备查文件

    （一）《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

    （二）《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

    （三）《独立董事关于第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意
见》；

    （四）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第十三次会
议相关事项的核查意见》；

    （五）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司
2021 年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件、第一个行权期行权
条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                             桂林星辰科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2023 年 5 月 16 日