北京市汉坤（深圳）律师事务所
    关于桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
第一个解除限售期未达解除限售条件、第一个行权期行权条件未
  成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
                                 法律意见书

                   汉坤（证）字[2023]第 33913-2-O-1 号




         中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
                   電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599
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致：桂林星辰科技股份有限公司

     北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林星辰科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“星辰科技”）的委托，担任星辰科技 2021 年
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下
简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）以及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2021 年股权激励计划第一
个解除限售期未达解除限售条件、第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本
法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到星辰科技的
如下保证：星辰科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对星



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辰科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见仅供星辰科技为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

     5、本所同意星辰科技将本法律意见作为本次回购注销的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意星辰科技在其为本
次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但星辰科技作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

     一、本次激励计划的批准与授权

     1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公
司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技
股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>
的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事胡庆先生作
为征集人就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。

     2、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于
<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公
司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技
股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于与激励
对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协



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议>的议案》并就本次激励计划事宜发表《关于 2021 年股权激励计划（草案）的
核查意见》。

     3、2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 5 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工
对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 6 日披露了《监事会关
于公司 2021 年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

     4、2021 年 12 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<
公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科
技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协
议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。次日，公司披露了《关于 2021 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。

     5、2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

     6、2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励
计划（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监
事会对本激励计划修订的相关事项进行核查并出具相关核查意见。

     7、2023 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未
成就暨注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述
议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。




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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要
的批准和授权程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定。

     二、本次回购注销的原因及批准程序

     1、本次回购注销的原因及数量

     （1）根据《激励计划》的规定、公司 2022 年度年度报告及公司《关于 2021
年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公
告编号：2023-030）记载，因公司首次授予股票期权的第一个行权期未达到公司层
面业绩考核要求，公司拟对首次授予的股票期权第一个行权期不满足行权条件的
9.6 万份股票期权进行注销；1 名激励对象已离职，不再符合激励计划中有关激励
对象的条件，其已获授但尚未行权的股票期权 10 万份由公司注销。本次股票期权
注销涉及激励对象 6 人，拟注销已获授但尚未行权的股票期权数量共 19.6 万份。

     （2）根据《激励计划》的规定、公司 2022 年度年度报告及公司《关于 2021
年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2023-031）记载，因公司首次授予限制性股票的第一个解
除限售期未达到公司层面业绩考核要求，公司拟对 53 名激励对象所对应的第一个
解除限售期不满足解除限售条件的 14.832 万股限制性股票进行回购注销；1 名激
励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 0.32 万股将由公司回购注销。

     综上，本次回购注销的原因包括第一期股票期权行权条件未成就、第一个解
除限售期的限制性股票未达解除限售条件等，基于前述原因合计注销股票期权的
数量为 19.6 万份，合计回购注销限制性股票的数量为 15.152 万股。

     2、本次回购注销的价格

     据公司《关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-031）记载，本次限制性股票
回购价格为授予价格 12.5 元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》 “第二十
六条……对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十
八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不
得高于授予价格加上银行同期存款利息之和” 对回购价格的规定。



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     3、本次回购注销的批准程序

     2023 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会分
别就对上述议案发表了同意意见及核查意见，认为本次回购注销不存在损害公司
及全体股东利益的情况。

     根据《激励计划》的规定，当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达
到股票期权行权条件或者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销
方案并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告；当出现终止实施股
权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件，公司应及时召开董事会
审议回购注销方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。

     根据上述规定，因第一期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股
东大会审议；因第一个解除限售期解除限售条件未成就所涉限制性股票回购注销
事项尚需提交公司股东大会审议。公司需按照《管理办法》等相关规定就本次回
购注销情况及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理已授予的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。

     综上，本所律师认为，（1）本次回购注销符合《持续监管指引第 3 号》《管
理办法》《激励计划》的规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。（2）
公司因第一期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股东大会审议；因
第一个解除限售期解除限售条件未成就所涉限制性股票回购注销项尚需提交公司
股东大会审议。公司需按照《管理办法》等相关规定就本次回购注销情况及时履
行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予的股票期
权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：




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     1、截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定。

     2、本次回购注销符合《持续监管指引第 3 号》《管理办法》《激励计划》的
规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

     3、公司因第一期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股东大会审
议；因第一个解除限售期解除限售条件未成就所涉限制性股票回购注销事项尚需
提交公司股东大会审议。公司需按照《管理办法》等相关规定就本次回购注销情
况及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予
的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。

     本法律意见正本一式叁份。


                                （以下无正文）




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