北京市汉坤（深圳）律师事务所

                              关于

           桂林星辰科技股份有限公司

         2023 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

          汉坤（证）字[2023]第 33913-2-O-2 号




中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
          電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599
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致：桂林星辰科技股份有限公司

     北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林星辰科技股
份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公
司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等
事项出具本法律意见书。

     本所律师对本次股东大会的召开过程进行见证。为出具本法律意见，本所律
师审查了《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》《桂
林星辰科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》《桂林星辰科技
股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》
（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，
同时审验了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     2023 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议决议召集本次股东大会，


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并于 2023 年 5 月 16 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东
大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
召开地点、审议事项和投票方式等内容。

     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 6 月 1 日（星期四）14:30 在桂林市高新信息产业园 D-10、D-11
号三楼会议室召开，由董事长吕虹主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议
议程。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会
网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统进行投票的具体时间为：2023 年 5 月 31 日 15:00 至 2023 年 6 月 1 日 15:00。

     经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员资格

     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 23 人，
共计持有公司有表决权股份 58,954,780 股，占公司股份总数的 68.7848%，其中：

     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 17 人，共计持有公司有表决权股份 56,726,575
股，占公司股份总数的 66.1851%。

     2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东
大会网络投票的股东共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 2,228,205 股，占公司
股份总数的 2.5997%。

     公司董事、监事、高级管理人员及其关联方、单独或合并持有公司 5%以上股
份的股东及其关联方以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
13 人，代表公司有表决权股份 2,431,605 股，占公司股份总数的 2.8370%。

     除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高
级管理人员列席了会议。


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     （二）本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

     本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责
任公司向公司提供的投票统计结果为准。

     经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

     1、审议《关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》

     本议案涉及关联交易且属于特别决议事项，需获出席本次股东大会非关联股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。关联股东李朝进、蒋修旭、
王勇、吴远茂、苏名胜、宋自挺、李如意、黄再先及温全湛已回避表决。

     表决情况：同意 58,688,883 股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.9925%；反对 200 股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0003%；弃权 4,200 股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0072%。

     其中，中小投资者投票情况为：同意 2,165,708 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.7972%；反对 200 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0092%；弃权 4,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.1935%。



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     表决结果：通过

     2、审议《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

     本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。

     表决情况：同意 58,954,580 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%；反对 200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0003%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

     表决结果：通过

     3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划回购注销事项
的议案》

     表决情况：同意 58,954,580 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9997%；反对 200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0003%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

     表决结果：通过

     经本所律师见证，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。

                                （以下无正文）




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