证券代码：832885          证券简称：星辰科技          公告编号：2023-076



       桂林星辰科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

    第一章 总则
    第一条 为强化桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、
规范性文件及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，设立董事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报
告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
    第四条 审计委员会的日常办事机构为公司内部审计部门。内部审计部门独
立于公司财务部门，负责与审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作，对审
计委员会负责。
       第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名
董事组成，其中两名为独立董事，独立董事中至少有一人应为会计专业人士，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第六条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会选举产生。主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但
该委员必须是独立董事。
    第八条 审计委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任，独
立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，则审计委员会暂停行使本细则规定的职权；在
补选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

       第三章 职责权限
    第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响并发表意见；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十一条 审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行下
列职责：
    （一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对其真实性、完整
性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部审计机构出具的内控报告，并以此为基础制定内部控制自我
评价报告；并审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

    第四章 议事规则
    第十六条 审计委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员或主
任委员均可提议召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3
日提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
    第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委
员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、
邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第十九条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十一条 内部审计部门成员可列席委员会会议，审计委员会认为必要时，
可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十二条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应
在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。审计委
员会会议通过的审议意见应以书面形式提交董事会。委员会会议记录应至少包括
以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人
委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的
表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十三条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

       第五章 信息披露
    第二十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第二十五条 公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    第二十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关法律法规、业
务规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第二十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

       第六章 附则
    第二十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第三十条 本细则由董事会制订，修改时，由审计委员会提出修订草案，经
董事会审议通过后生效实施。
    第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性、
北交所业务规则和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则或经合法程序修改
后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
    第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。




                                              桂林星辰科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 12 日