证券代码：832885           证券简称：星辰科技          公告编号：2023-075



         桂林星辰科技股份有限公司独立董事专门会议制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

    第一章 总则
    第一条 为进一步完善桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》等法律、法
规、规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

    第二章 专门会议议事规则
    第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不
定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通
知时限可不受本条款限制。
    第四条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系人方式；
    （五）会议通知的日期。
    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
    第五条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决。
    第七条 独立董事不定期会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以
用网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事专门会议还具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事专门会议行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事专门会议行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议除上述第八条、第九条规定的事项外，还可以根
据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （六）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
    第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
    第十二条 会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
    （五）独立董事发表的意见。
    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第三章 附则
    第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。本制度与颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》为准。
    第十五条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过之日起生效
施行。
    第十六条 本制度由董事会负责解释。




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                                                                  董事会
                                                      2023 年 12 月 12 日