证券代码：832885          证券简称：星辰科技           公告编号：2023-080



            桂林星辰科技股份有限公司募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

    第一章 总 则
    第一条 为进一步加强桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称“《上市
规则（试行）》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金
管理》等规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本制度。
    募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本制度制定相应的募集资金管理制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定合格投资者发行证券
（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特
定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。
       第二章 募集资金专户存储
    第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应
当及时注销专户并公告。
    第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下
简称“三方协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3,000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具专户的银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止三方协
议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部三方协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。
    上述三方协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更
等原因提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订
新的协议，并及时报北京证券交易所备案后公告。
    第六条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
    第七条 募集资金到位并签订三方协议后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，公司应将募集资金及时、
完整地存放在募集资金专户内。

    第三章 募集资金的使用
    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不随意改变募集
资金投向，不变相改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当在 2 个交易日内公告。
    第九条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，
须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
    董事会应充分听取保荐机构和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、
资金募集及使用计划提出的意见。
    第十条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做
出决定：
    （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明显或隐含的限制；
    （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
    （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
    （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    （五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。
    第十一条 公司的募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的
募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。
除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、
其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
    第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度
报告及中期报告时一并披露。
    董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并
在公司披露年度报告时一并披露。
    保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保荐督导期届满后
每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，出具检查报告，并
在公司披露年度报告时一并披露。
    第十四条 公司应当按照公开发行说明书披露的用途使用募集资金；改变募
集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。
    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因（如
有）、需要调整募集资金投资计划（如有）以及调整后的募集资金投资计划（如
有）。
    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入公开发行说明书披露的募集资金用途
后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构同
意。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入具
体情况或安排的专项意见。
    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报北京证券交易所
备案并在 2 个交易日内公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、流动性、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
析等；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见、独立董事、监事会出具的意
见。
    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
    第二十条 挂牌公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及
期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施，是否存在间接进行高风险投资的行为；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见、独立董事、监事会出具的意
见。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

       第四章 募集资金投资项目变更
    第二十一条 公司募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化
等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通
过后方可变更募集资金投资项目。
    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式。
    公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
    第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
    第二十五条 公司拟变更募集资金用途，应当在提交董事会审议后两个交易
日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （八）北京证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在两个交易日内公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响及保荐机构的意见。
    第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
    公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低
于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
    当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。
    节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。

    第五章 募集资金管理与监督
    第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
    第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具自查报告，并
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否按照北京证券交易所的规定及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份挂牌前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司
应当积极配合，并承担必要的费用。
    第三十四条 保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保荐
督导期届满后至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。

    第六章 附则
    第三十六条 本制度同《公司章程》、国家的法律、法规及北京证券交易所相
关规定相抵触时，以《公司章程》、国家有关法律、法规和北京证券交易所有关
规定为准。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              桂林星辰科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 12 日