证券代码：832885       证券简称：星辰科技    公告编号：2023-088



                       桂林星辰科技股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日
    2.会议召开地点：公司办公楼三楼会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长吕虹先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数
111,326,569 股，占公司有表决权股份总数的 65.0595%。


    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数
13,002 股，占公司有表决权股份总数的 0.0076%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 9 人，出席 7 人，董事王建平、胡庆因工作原因缺席；
   2.公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事申保廷因工作原因缺席；
    3.公司董事会秘书出席会议；
   4.公司高管列席会议。



二、议案审议情况
累积投票议案表决情况
1. 议案内容
    议案（一）：《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议
案》
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会在充分了解相关候选
人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，提名吕虹先生、
丘斌女士、马锋先生、吕斌先生、吕爱群先生、刘卫兵先生 6 人为公司第四
届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。上述人
员均未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，具备《中
华人民共和国公司法》《公司章程》规定的任职资格。
    1.1《关于选举吕虹先生为第四届董事会非独立董事的提案》
    1.2《关于选举丘斌女士为第四届董事会非独立董事的提案》
    1.3《关于选举马锋先生为第四届董事会非独立董事的提案》
    1.4《关于选举吕斌先生为第四届董事会非独立董事的提案》
    1.5《关于选举吕爱群先生为第四届董事会非独立董事的提案》
    1.6《关于选举刘卫兵先生为第四届董事会非独立董事的提案》
    议案（二）：《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，
董事会提名夏梅兴先生、李文华先生、王井双先生 3 人为公司第四届董事会
独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。上述人员均未持有
公司股份，不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》《公司
章程》规定的任职资格。
    2.1《关于选举夏梅兴先生为第四届董事会独立董事的提案》
    2.2《关于选举李文华先生为第四届董事会独立董事的提案》
       2.3《关于选举王井双先生为第四届董事会独立董事的提案》
       独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经北交所审查无异议，股东大
会方可进行表决。
       议案（三）：《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事
的议案》
       鉴于公司第三届监事会任期即将届满，现公司监事会在充分了解相关候
选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，提名吴勇强先
生、宋自挺先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述人员均未
被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民
共和国公司法》《公司章程》规定的任职资格。
       3.1《关于选举吴勇强先生为第四届监事会非职工代表监事的提案》
       3.2《关于选举宋自挺先生为第四届监事会非职工代表监事的提案》
       具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2023-066）。
2. 关于增补董事的议案表决结果
                                                     得票数占出席
议案                                                                是否
                  议案名称                得票数     会议有效表决
序号                                                                当选
                                                        权的比例
 1.1     《关于选举吕虹先生为第四届    111,326,569        100%      当选
          董事会非独立董事的提案》
 1.2     《关于选举丘斌女士为第四届    111,326,569        100%      当选
          董事会非独立董事的提案》

 1.3     《关于选举马锋先生为第四届    111,326,569        100%      当选
          董事会非独立董事的提案》
 1.4     《关于选举吕斌先生为第四届    111,326,569        100%      当选
          董事会非独立董事的提案》
 1.5     《关于选举吕爱群先生为第四    111,326,569        100%      当选
         届董事会非独立董事的提案》
 1.6     《关于选举刘卫兵先生为第四    111,326,569        100%      当选
         届董事会非独立董事的提案》
 2.1     《关于选举夏梅兴先生为第四   111,326,573       100%        当选
          届董事会独立董事的提案》
 2.2     《关于选举李文华先生为第四   111,326,567       100%        当选
          届董事会独立董事的提案》

 2.3     《关于选举王井双先生为第四   111,326,567       100%        当选
          届董事会独立董事的提案》
 3.1     《关于选举吴勇强先生为第四   111,326,569       100%        当选
         届监事会非职工代表监事的提
                    案》
 3.2     《关于选举宋自挺先生为第四   111,326,569       100%        当选
         届监事会非职工代表监事的提
                    案》


           审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
       根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订
的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公
司章程》相应条款，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。
       具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》
（公告编号：2023-071）。
2.议案表决结果：
    同意股数 111,326,569 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
       本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
           审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
       根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订
的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部
分公司制度。
       具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2023-077）、《对外
担保管理制度》（公告编号：2023-078）、《对外投资管理制度》（公告编号：
2023-079）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-080）、《独立董事津贴管理
制度》（公告编号：2023-081）、《独立董事议事规则》（公告编号：2023-082）、
《董事会议事规则》（公告编号：2023-083）、《股东大会议事规则》（公告编号：
2023-084）、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编
号：2023-085）、《关联交易管理制度》（公告编号：2023-086）。
2.议案表决结果：
    同意股数 111,326,569 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
       本议案不涉及关联事项，无需回避表决。


        涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案                议案                         得票数占出席会议    是否
                                       得票数
序号                名称                         有效表决权的比例    当选
 1.1     《关于选举吕虹先生为第四届    67,002          100%          当选
          董事会非独立董事的提案》
 1.2     《关于选举丘斌女士为第四届    67,002          100%          当选
          董事会非独立董事的提案》
 1.3    《关于选举马锋先生为第四届      67,002          100%          当选
         董事会非独立董事的提案》
 1.4    《关于选举吕斌先生为第四届      67,002          100%          当选
         董事会非独立董事的提案》
 1.5    《关于选举吕爱群先生为第四      67,002          100%          当选
        届董事会非独立董事的提案》

 1.6    《关于选举刘卫兵先生为第四      67,002          100%          当选
        届董事会非独立董事的提案》
 2.1    《关于选举夏梅兴先生为第四      67,006        100.0060%       当选
         届董事会独立董事的提案》
 2.2    《关于选举李文华先生为第四      67,000        99.9970%        当选
         届董事会独立董事的提案》
 2.3    《关于选举王井双先生为第四      67,000        99.9970%        当选
         届董事会独立董事的提案》


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：童琳雯、郭绮琳
（三）结论性意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
 姓名      职位    职位变动      生效日期         会议名称        生效情况

 吕虹      董事      任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临       审议通过
                                    28 日        时股东大会
 丘斌      董事      任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临       审议通过
                                    28 日        时股东大会
 马锋      董事     任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
 吕斌      董事     任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
吕爱群     董事     任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会

刘卫兵     董事     任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
夏梅兴   独立董事   任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
李文华   独立董事   任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
王井双   独立董事   任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
吴勇强     监事     任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
宋自挺     监事     任职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会

 胡庆    独立董事   离职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
王建平   独立董事   离职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会
申保廷     监事     离职     2023 年 12 月 2023 年第二次临   审议通过
                                28 日        时股东大会



五、备查文件目录
（一）《桂林星辰科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议决议》
（二）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》
桂林星辰科技股份有限公司
                   董事会
       2023 年 12 月 29 日