北京德恒律师事务所

关于山西锦波生物医药股份有限公司

 向不特定合格投资者公开发行股票

     并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                           北京德恒律师事务所

                     关于山西锦波生物医药股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的法律意见

                                                           德恒 01F20230575-04 号

致：中信证券股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销山西锦波生物医药股份有限
公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所（以下简称“北交所”）上市项目的特聘专项法律顾问，指派本所律师就本
次发行进行全程见证，并依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法》（证监会令〔第 210 号〕）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（北证公告〔2021〕13 号，以下称“《上市规则》”）、《北京证
券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称“《管
理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务
实施细则》（北证公告〔2023〕16 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号
——发行与上市》（北证公告〔2023〕5 号）、《首次公开发行证券承销业务规
则》（中证协发〔2023〕18 号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见。

     对本法律意见，本所律师作出声明如下：

     1. 本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料
均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

     2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，


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并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

     3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行及承销之
目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

     在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

     一、本次超额配售情况

     根据《山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，中信证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承
销商，中信证券已按本次发行价格 49.00 元/股于 2023 年 7 月 10 日（T 日）向网
上投资者超额配售 75.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部
通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

     二、发行人对超额配售选择权的内部决策

     2022 年 4 月 6 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案。

     2022 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
第三届董事会第九次会议通过的与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议
案，并同意授权发行人董事会全权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体
事宜。

     2022 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》
等与发行上市相关的议案，其中明确规定发行人及主承销商可以根据具体发行情
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况择机选择使用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本
次发行股票数量的 15%。

     2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行方案的
议案》等与发行上市相关的议案。

    2022 年 5 月，发行人与中信证券签署了《山西锦波生物医药股份有限公司（作
为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向不特定合
格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之承销及保荐协议》，明确授予中信
证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

     经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。

     三、本次超额配售选择权实施情况

     发行人在北交所的上市日为 2023 年 7 月 20 日。自发行人在北交所上市之日
起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 7 月 20 日至 2023 年 8 月 18
日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发
行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过
本次超额配售选择权股份数量限额（75.00 万股）。

     自发行人在北交所上市之日起 30 个自然日内，获授权主承销商未利用本次
发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

    发行人按照本次发行价格 49.00 元/股，在初始发行规模 500.00 万股的基础上，
全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 75.00 万股，由此发行总股数扩大至
575.00 万股，发行人总股本由 6,733.60 万股增加至 6,808.60 万股，发行总股数占发
行后总股本的 8.45%。发行人由此增加的募集资金总额为 3,675.00 万元，连同初始
发行规模 500.00 万股股票对应的募集资金总额 24,500.00 万元，本次发行最终募集
资金总额为 28,175.00 万元。扣除发行费用（不含税）金额 3,404.41 万元，募集资
金净额为 24,770.59 万元。

     本所律师认为，发行人授予中信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超

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额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的
规定；中信证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开
立了超额配售选择权专用账户；中信证券未利用本次发行超额配售所获得的资金
以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，发行人按照本次发行价格全额
行使超额配售选择权新增发行股票数量，其增发价格和数量符合《管理细则》第
四十条、第四十三条的规定。

       四、本次超额配售股票情况

       超额配售股票通过向战略投资者延期交付的方式获得。经核查，战略投资者
与发行人、主承销商已共同签署《山西锦波生物医药股份有限公司股票向不特定
合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，其中约定了延
期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                            实际获配      延期交付      非延期交付
                                                                                     限售期
序号            战略投资者的名称              股数          股数           股数
                                                                                       安排
                                            （万股）      （万股）       （万股）
        中信证券锦波生物员工参与北交所
  1                                          50.0000       37.5000        12.5000    12 个月
         战略配售 1 号集合资产管理计划
        晨鸣（青岛）资产管理有限公司（晨
  2                                          27.5000       20.6250        6.8750      6 个月
           鸣 5 号私募股权投资基金）
        新长期（海南）私募基金管理有限公
  3     司（新长期中国稳健 2 号私募证券投    22.5000       16.8750        5.6250      6 个月
                      资基金）
                     合计                   100.0000       75.0000        25.0000       -

       发行人应于超额配售选择权行使届满后的 3 个交易日向中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司提交股票登记申请，中信证券锦波生物员工参与北交所
战略配售 1 号集合资产管理计划延期交付的股份限售期为 12 个月，其余战略配售
延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日
（2023 年 7 月 20 日）起开始计算。

       本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应
股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》
第四十二条的规定。

       五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
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     本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：                增发
              超额配售选择权专门账户：                             0899357265
            一、增发股份行使超额配售选择权
                 增发股份总量（股）：                                750,000
    二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
             拟变更类别的股份总量（股）：                               0

     六、行使超额配售选择权对应的募集资金金额

     因全额行使超额配售选择权发行股票而增加的募集资金总额为 3,675.00 万
元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 3,361.78 万元。

     七、结论意见

     本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发
行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《管理细则》
的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符
合《上市规则》的相关规定。

     本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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