[临时公告]锦波生物：董事会审计委员会议事规则2023-10-26
证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2023-099
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2023年10月24日第三届董事会第二十五次会议审议通
过，无需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程
序，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，公
司董事会决定设立审计委员会。为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独
立董事管理办法》、《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。
第三条 审计委员会依据相关法律法规、《公司章程》、董事会的授权和本
议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
审计委员会行使职权不得损害公司和股东的利益。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名公司董事组成，且应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事，
至少 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；审计委员会
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选
一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。因辞职导致人数低于规定人数的三分之二的，拟辞职的委员应当继续履行
职责至新任委员产生之日。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会应当勤勉尽责，切实有效地负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作，包括：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向北交所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应
当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行
核实评价。
第十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相
关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事
会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披
露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
董事、审计委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时
会议。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会定期会议主要对公司上一季度的财务状况和收
支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
第二十二条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可
采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，
应委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范
围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第二十七条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十八条 公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议
案没有表决权。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或
二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司
董事会可以撤销其委员职务。
第三十三条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威
胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十九条 审计委员会以现场会议的形式召开的定期会议和临时会议
的表决方式均为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位
委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一
致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见
不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席
者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
第四十条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会办公室的工作
人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司
章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何
修改或变更。
第四十二条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十三条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘
书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十四条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员
会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公司董事会
负责处理。
第四十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第四十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和赞成、反对或弃权票数的表决结
果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员
可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
第五十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第五十二条 审计委员会委员有权对公司上季度、上一年度的财务活动和
收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所
需资料。
第五十三条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出
询问，公司高级管理人员应给予答复。
第五十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司的财务
活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本
数。
第五十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
的有关规定执行。本议事规则如与法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，以
法律、法规、《公司章程》的规定为准。遇法律、法规、规范性文件修改，董事
会应及时修订本议事规则。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效实施。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
