证券代码：832982           证券简称：锦波生物        公告编号：2023-095



                     山西锦波生物医药股份有限公司

                              承诺管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

        本制度经公司2023年10月24日第三届董事会第二十五次会议审议通
  过，尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：



                     山西锦波生物医药股份有限公司

                              承诺管理制度


                               第一章   总则


       第一条   为进一步加强对山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称“公
司”)实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司(以下简称“承诺人”)
的承诺及履行承诺行为的规范,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律法规和《山西锦波生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制订本制度。
    第二条   承诺指上市公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者
监管部门所作的保证和相关解决措施。


                           第二章   承诺管理


    第三条   承诺人做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，
并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。
    第四条   公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的
信息披露平台的专区披露。
    第五条   公开承诺应当包括如下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能
履约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）违约责任和声明；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时
限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风
险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
    第六条   承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公
开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
    承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，
并明确如无法取得审批的补救措施。
    如相关承诺确已无法履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺相
关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司应向股东提供
便捷投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
    超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行
承诺。
    第七条     公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。
    第八条     承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并
履行承诺和信息披露义务。
    第九条     因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披
露相关信息。
    公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更
或者豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会
应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投
资者利益发表意见。
    第十条     除因本制度第九条所述承诺人自身无法控制的客观原因及北京
证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益
的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有
承诺或者提出豁免履行承诺义务。
    上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。
变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。独立董事、
监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司
或者投资者利益发表意见。
    第十一条     公司实施重大资产重组，承诺人作出公开承诺事项的，应当同
时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。
    第十二条     公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承
诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。在收购人公告被收购公司收购报
告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当持续督导收购人切实履行承诺或
者相关约定。收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控
制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承
接，相关事项应在收购报告书中明确披露。


                               第三章   附则


    第十三条     未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；相悖之处，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行；遇法律、法规、规范性文件修改，董事会应及时修订本制度，提交股东
大会审议通过。
    第十四条     本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。本制度经公司股
东大会审议通过之日生效实施。




                                           山西锦波生物医药股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 26 日