证券代码：832982            证券简称：锦波生物              公告编号：2023-092



                    山西锦波生物医药股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
                 原规定                                    修订后

     第八条 公司类型：股份有限公司            第八条 公司类型：股份有限公司
                                          （上市，自然人投资或控股）
     第四十八条 公 司 发 生 的 交 易 达       第四十八条 公 司 发 生 的 交 易 达
到下列标准之一的，应当提交股东大 到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：                                  会审议：
     （一）交易涉及的资产总额（同时           （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；                                    以上；
     （二）交易的成交金额占公司最             （二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且超 近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5000 万元；                            过 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）最近一           （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元；         50%以上，且超过 5,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最         （四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；              以上，且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一       （五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元。                上，且超过 750 万元。
    （六）公司与关联方发生的成交         （六）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期 金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万 经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万
元的交易，应当提供评估报告或者审 元的交易，应当提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日常经 计报告，提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评 营相关的关联交易可免于审计或者评
估。                                 估。
    上述（一）至（五）条金额标准不       上述（一）至（五）条金额标准不
包括公司提供担保、提供财务资助；公 包括公司提供担保、提供财务资助；公
司提供财务资助的，应当以发生额作 司提供财务资助的，应当以发生额作
为成交金额，适用本条标准计算。       为成交金额，适用本条标准计算。
    上述指标涉及的数据如为负值，         上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。                       取绝对值计算。
    交易标的为股权且达到前款规定         交易标的为股权且达到前款规定
标准的，公司应当提供交易标的最近 标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交 一年又一期财务报告的审计报告；交
易标的为股权以外的非现金资产的， 易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报 应当提供评估报告。经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超 告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距 过 6 个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。审 离评估报告使用日不得超过一年。审
计报告和评估报告应当由符合《证券 计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。交易虽 法》规定的证券服务机构出具。交易虽
未达到本条第一款规定的标准，但是 未达到本条第一款规定的标准，但是
北交所认为有必要的，公司应当提供 北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。                   审计或者评估报告。
    公司购买、出售资产交易，涉及资       公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累 产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当比照前款规定提供评估 产 30%的，应当比照前款规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东大会审 报告或者审计报告，提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的 议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。                   三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务           已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。     的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司单方面获得利益的交易，包         公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照前款的规 担保和资助等，可免于按照前款的规
定履行股东大会审议程序。             定履行股东大会审议程序。
    公司与其合并报表范围内的控股         公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之 子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害 间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本条 股东合法权益的以外，免于按照本条
规定履行股东大会审议程序。           规定履行股东大会审议程序。
    公司与关联方进行第二百一十四         公司与关联方进行第二百一十八
条规定的关联交易时，可以免予按照 条规定的关联交易时，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露。       关联交易的方式进行审议和披露。
   第一百〇二条 董事由股东大会选         第一百〇二条 董事由股东大会
举或更换，并可在任期届满前由股东 选举或更换，并可在任期届满前由股
大会解除其职务。董事任期三年，任期 东大会解除其职务。董事任期三年，任
届满，可连选连任。                   期届满，可连选连任。

    董事任期自股东大会通过选举董         董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事会任期届 事议案起计算，至本届董事会任期届
满时为止。                           满时为止。
                                         董事可以由总经理或者其他高级
    董事可以由总经理或者其他高级
                                     管理人员兼任，但兼任总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
                                     他高级管理人员职务的董事以及由职
他高级管理人员职务的董事以及由职
                                     工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公
                                     司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
                                         董事任期届满未及时改选，在改
    董事任期届满未及时改选，在改
                                     选出的董事就任前，原董事仍应当依
选出的董事就任前，原董事仍应当依
                                     照法律、行政法规、部门规章和本章程
照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                     的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
                                         股东大会选举两名以上独立董
                                     事、单一股东及其一致行动人拥有权
                                     益的股份比例在 30％及以上的上市公
                                     司选举两名及以上董事或监事的应当
                                     实行累积投票制。
   第一百一十四条 公司董事会设立         删除，后文序号按顺序更新
审计委员会、战略委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
   第一百一十七条 公司的交易事项         第一百一十六条 公司的交易事
符合下列标准之一的，应由董事会批 项符合下列标准之一的，应由董事会
准：                                 批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时       （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；                               以上；
    （二）交易的成交金额占公司最         （二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超 近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过1,000万元；                        过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一       （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上且超过1,000万元；             10%以上且超过 1,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最         （四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10% 近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；                以上，且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一       （五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；                  上，且超过 150 万元；
    （六）除提供担保外，公司发生符       （六）除提供担保外，公司发生符
合以下标准的关联交易：公司与关联 合以下标准的关联交易：公司与关联
自然人发生的成交金额在30万元以上 自然人发生的成交金额在 30 万元以上
的关联交易；与关联法人发生的成交 的关联交易；与关联法人发生的成交
金 额 占公司最近一期经审计总资产 金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元。      0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
    上述（一）至（五）条不包括公司       上述（一）至（五）条不包括公司
提供担保、提供财务资助。             提供担保、提供财务资助。
    上述指标计算中涉及的数据如为         上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。               负值，取其绝对值计算。
    关联交易事项提交董事会审议           关联交易事项、上市公司及相关
前，应当取得独立董事事前认可意见。 方变更或者豁免承诺的方案、被收购
独立董事事前认可意见应当取得全体 上市公司董事会针对收购所作出的决
独立董事的半数以上同意，并在关联 策及采取的措施等法律、行政法规、中
交易公告中披露。公司与关联方进行 国证监会规定和公司章程规定的其他
第二百一十四条的关联交易时，可以 事项，在提交董事会审议前，应当经独
免予按照关联交易的方式进行审议。     立董事专门会议审议取得全体独立董
    如未达到前述标准的，由总经理 事的半数以上同意，并在关联交易公
审议批准；如同时达到股东大会审议 告中披露相关独立意见。公司与关联
标准的，应当在董事会审议通过后，提 方进行第 二百一十 八 条 的关联交易
交股东大会审议。                     时，可以免予按照关联交易的方式进
                                     行审议。
                                         如未达到前述标准的，由总经理
                                     审议批准；如同时达到股东大会审议
                                     标准的，应当在董事会审议通过后，提
                                     交股东大会审议。
    第一百一十八条 公司提供财务资        第一百一十七条 公司提供财务
助事项属于下列情形之一的，应经董 资助事项属于下列情形之一的，应经
事会批准，且经出席董事会会议的三 董事会批准，且经出席董事会会议的
分之二以上董事同意：                 三分之二以上董事同意：
    （一）本章程第五十条规定的需         （一）本章程第五十条规定的需
提交股东大会审议的对外提供财务资 提交股东大会审议的对外提供财务资
助事项（不含对控股子公司的财务资 助事项（不含对控股子公司的财务资
助）；                               助）；
   （二）以提供财务资助的发生额       （二）以提供财务资助的发生额
作为成交金额，达到第一百一十七条 作为成交金额，达到第一百一十六条
标准的。                          标准的。
   新增，后文序号按顺序更新
                                  第三节     董事会专门委员会
                                      第一百三十一条 公 司 应 当 在 董
                                  事会中设立审计委员会，可以根据公
                                  司需要设立战略委员会、提名委员会
                                  和薪酬与考核委员会等专门委员会。
                                  专门委员会对董事会负责，依照本章
                                  程和董事会授权履行职责，提案应当
                                  提交董事会审议决定。

                                      专门委员会成员全部由董事组
                                  成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                  酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                  担任召集人，审计委员会成员应当为
                                  不在上市公司担任高级管理人员的董
                                  事，且召集人为会计专业人士。董事会
                                  负责制定专门委员会工作规程，规范
                                  专门委员会的运作。
                                      第一百三十二条 上市公司董事
                                  会审计委员会负责审核公司财务信息
                                  及其披露、监督及评估内外部审计工
                                  作和内部控制，下列事项应当经审计
                                  委员会全体成员过半数同意后，提交
                                  董事会审议：

                                      （一）披露财务会计报告及定期
                                  报告中的财务信息、内部控制评价报
                                  告；
                                      （二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
    第一百三十三条 公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：

    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
    （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
    第一百三十四条 公司董事会薪
                                    酬与考核委员会负责制定董事、高级
                                    管理人员的考核标准并进行考核，制
                                    定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
                                    策与方案，并就下列事项向董事会提
                                    出建议：

                                         （一）公司董事、高级管理人员的
                                    薪酬；
                                         （二）制订或者变更股权激励计
                                    划、员工持股计划，激励对象获授权
                                    益、行使权益条件成就；
                                         （三）董事、高级管理人员在拟分
                                    拆所属子公司安排持股计划；
                                         （四）法律、行政法规、中国证监
                                    会规定和公司章程规定的其他事项。
                                         董事会对薪酬与考核委员会的建
                                    议未采纳或者未完全采纳的，应当在
                                    董事会决议中记载薪酬与考核委员会
                                    的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                    披露。
   第一百三十三条 本章程第一百〇         第一百三十六条 本 章 程 第 一 百
一条关于不得担任董事的情形、同时 〇一条关于不得担任董事的情形、同
适用于高级管理人员。                时适用于高级管理人员。
    财务总监作为高级管理人员，除         财务总监作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师 符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会 以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年 计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。                              以上。
    本章程第一百〇四条关于董事的         本章程第一百〇四条关于董事的
忠实义务和第一百〇五条（四）至（六） 忠实义务和第一百〇五条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。                       级管理人员。
    本章程第一百一十四条规定的董       本章程第一百〇三条规定的董事
事候选人应当披露并提示相关风险的 候选人应当披露并提示相关风险的具
具体情形，同样适用于高级管理人员 体情形，同样适用于高级管理人员候
候选人。                           选人。
    高级管理人员候选人被提名后，       高级管理人员候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向 应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面 公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如适用）。     说明和相关资格证明（如适用）。
    董事会、监事会应当对候选人的       董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符 任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销 合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。 对该候选人的提名，提名人应当撤销。

   第一百四十一条 公司设董事会秘       第一百四十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、投资者关系管理、 的筹备、文件保管、投资者关系管理、
信息披露以及公司股东资料管理等事 信息披露以及公司股东资料管理、协
宜。                               助独立董事履行职责等事宜。
    董事长应当保证董事会秘书的知       董事长应当保证董事会秘书的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行 情权，不得以任何形式阻挠其依法行
使职权。董事长在接到重大事件的报 使职权。董事长在接到重大事件的报
告后，应当立即敦促董事会秘书及时 告后，应当立即敦促董事会秘书及时
履行信息披露义务。                 履行信息披露义务。
    董事会秘书为履行职责有权了解       董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，参加相关会 公司的财务和经营情况，参加相关会
议，查阅有关文件，并要求公司有关部 议，查阅有关文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。 门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不 董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交 当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交
所报告。                             所报告。
   第一百四十二条 公司解聘董事会         第一百四十五条 公司解聘董事
秘书应当有充分的理由，不得无故解 会秘书应当有充分的理由，不得无故
聘。董事会秘书有下列情形之一的，公 解聘。董事会秘书有下列情形之一的，
司应当自该事实发生之日起1个月内 公司应当自该事实发生之日起 1 个月
解聘董事会秘书：                     内解聘董事会秘书：
    （一）出现本章程第一百五十七         （一）出现本章程第一百五十条
条规定不得担任董事会秘书情形的；     规定不得担任董事会秘书情形的；
    （二）连续3个月以上不能履行职        （二）连续 3 个月以上不能履行
责的；                               职责的；
    （三）违反法律法规、北交所相关       （三）违反法律法规、北交所相关
业务规则、公司章程，给公司或者股东 业务规则、公司章程，给公司或者股东
造成重大损失的。                     造成重大损失的。
    公司应在原任董事会秘书离职3          公司应在原任董事会秘书离职 3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事 空缺期间，董事会应当指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书职 或者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，同时向北交所报备。 责，并及时公告，同时向北交所报备。
公司指定代行人员之前，由董事长代 公司指定代行人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。                   行董事会秘书职责。
   第一百六十八条 公司利润分配政        第一百七十一条 公司利润分配政
策为：                               策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润       （一）利润分配原则：公司的利润
分 配 应重视对投资者的合理投资回 分配应重视对投资者的合理投资回
报、兼顾公司的可持续发展，公司董事 报、兼顾公司的可持续发展，公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政 会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑 策的决策和论证过程中应当充分考虑
董事、监事和公众投资者的意见。       董事、监事和公众投资者的意见。
    （二）如股东发生违规占用公司         （二）如股东发生违规占用公司
资金情形的，公司在分配利润时，先从 资金情形的，公司在分配利润时，先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占 该股东应分配的现金红利中扣减其占
用的资金。                           用的资金。
    （三）在公司当期的盈利规模、现       （三）在公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况允许的情况 金流状况、资金需求状况允许的情况
下，可以进行中期分红。               下，可以进行中期分红。
    （四）利润分配具体政策如下：         （四）利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现        1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合或者 金、股票或者现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。 法律、法规允许的其他方式分配利润。
    2、公司现金分红的条件和比例：        2、公司现金分红的条件和比例：
    公司在当年盈利、累计未分配利         公司在当年盈利、累计未分配利
润为正，且不存在影响利润分配的重 润为正，且不存在影响利润分配的重
大投资计划或重大现金支出事项的情 大投资计划或重大现金支出事项的情
况下，可以采取现金方式分配股利。公 况下，可以采取现金方式分配股利。公
司是否进行现金方式分配利润以及每 司是否进行现金方式分配利润以及每
次以现金方式分配的利润占母公司财 次以现金方式分配的利润占母公司财
务报表可分配利润的比例须由公司股 务报表可分配利润的比例须由公司股
东大会审议通过。                     东大会审议通过。
    3、公司发放股票股利的条件：          3、公司发放股票股利的条件：
    公司在经营情况良好，董事会认         公司在经营情况良好，董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东 为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以提出股票股利分配 整体利益时，可以提出股票股利分配
预案交由股东大会审议通过。           预案交由股东大会审议通过。
    4、如公司同时采取现金及股票股        4、如公司同时采取现金及股票股
利分配利润的，在满足公司正常生产 利分配利润的，在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司实施差 经营的资金需求情况下，公司实施差
异化现金分红政策：                   异化现金分红政策：
    公司发展阶段属成熟期且无重大         公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；                        低应达到80%；
    公司发展阶段属成熟期且有重大         公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；                        低应达到40%；
    公司发展阶段属成长期且有重大         公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；                        低应达到20%；
    现金分红在本次利润分配中所占         现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票 比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。                           股利之和。
    （五）利润分配方案的审议程序：       （五）利润分配方案的审议程序：
    公司董事会根据盈利情况、资金         公司董事会根据盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订利润分配 供给和需求情况提出、拟订利润分配
预案，并对其合理性进行充分讨论，利 预案，并对其合理性进行充分讨论，利
润分配预案经董事会、监事会审议通 润分配预案经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会审议。股东大会审 过后提交股东大会审议。股东大会审
议利润分配方案时，公司应当通过多 议利润分配方案时，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进 种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的 行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关 意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。                           心的问题。
    （六）利润分配政策的调整：
                                         独立董事可以征集中小股东的意
    公司因外部经营环境或自身经营
                                     见，提出分红提案，并直接提交董事会
状况发生较大变化，确需对本章程规
                                     审议。
定 的 利润分配政策进行调整或变更       （六）利润分配政策的调整：
的，需经董事会审议通过后提交股东       公司因外部经营环境或自身经营
大会审议，且应当经出席股东大会的 状况发生较大变化，确需对本章程规
股东（或股东代理人）所持表决权的三 定的利润分配政策进行调整或变更
分之二以上通过。调整后的利润分配 的，需经董事会审议通过后提交股东
政策不得违反中国证监会和北交所的 大会审议，且应当经出席股东大会的
有关规定。                         股东（或股东代理人）所持表决权的三
                                   分之二以上通过。调整后的利润分配
                                   政策不得违反中国证监会和北交所的
                                   有关规定。
    第一百八十三条 公司因有本章        第一百八十六条 公司因有本章程
程第一百八十二条第（一）项情形的， 第一百八十五条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。         以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经       依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。               的三分之二以上通过。
    公司因本章程第一百八十二条第       公司因本章程第一百八十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组， 事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事会或股东大 开始清算。清算组由董事会或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算 会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民 组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组合清算组进行清 法院指定有关人员组合清算组进行清
算。”                             算。


   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
  二、修订原因
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司需对《公司章程》进行修订，并办理上述事项所涉及的工商
变更、备案登记等事宜。



  三、备查文件
《山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》




                                         山西锦波生物医药股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日