[临时公告]锦波生物：关联交易管理制度2023-10-26
证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2023-094
山西锦波生物医药股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第二十五次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山西锦波生物医药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《山西
锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、北交所或公司认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和视同关联方的法人或
者自然人。
（一）公司的关联法人是指：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由本条第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（3）由本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（6）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（6）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当
建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联方回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（五）公司应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第七条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协
议价定价；
（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执
行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文
件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，
应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易
定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾
问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第九条 公司发生关联交易未达到董事会和股东大会审议标准的，由总经
理批准，但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事
会审议批准。
若某一关联交易事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审
议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构
成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第十条 关联交易达到以下标准，需提交董事会审议并披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（除提供
担保外）；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元（除提供担保外）；
3、公司为关联方提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；达到股东大会审议权限的，
还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 关联交易达到以下标准，需经独立董事专门委员会（过半数同
意）、董事会审议后，将该交易提交股东大会审议批准：
1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
2、公司为关联方提供担保。
交易标的为股权且达到前款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照《上市规则》的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个
月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十条和第十一条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。
公司对与同一关联方进行的交易以及与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度第十条和第十一条
的规定。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十条和第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司与关联方发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，
提供或者接受劳务等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进
行审计或者评估。
第十五条 公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、
商品，等与日常经营相关的交易行为，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、
第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登
记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应通知关联股东。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中
予以注明。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者北交所认定的可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有
关规定表决。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前
条所规定的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第二十五条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。
第二十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会
的决定组织实施。
第二十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实
施。
第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终
止的，应经原批准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十条 公司披露关联交易，由信息披露事务负责人负责，并向北交所
提交以下文件（如需）：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）北交所要求提供的其他文件。
第三十一条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否
存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以
及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公
司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或
者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）独立董事的事前认可情况和独立董事、中介机构发表的独立意见；
（十三）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
第八章 附则
第三十二条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第三十三条 未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；相悖之处，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行；遇法律、法规、规范性文件修改，董事会应及时修订本制度，提交
股东大会审议通过。
第三十四条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。本制度经公司
股东大会审议通过之日生效实施。
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
