中信证券股份有限公司
关于山西锦波生物医药股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西锦波
生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”、“公司”）向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 9 号——募集资金管理》等有关法规和规范性文件的要求，对锦波生物使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2023年6月29日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意山西
锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2023〕1381号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申
请。
公司由主承销商中信证券股份有限公司采用战略投资者定向配售和网上向
开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，向不特定合格投资者
公开发行人民币普通股（A股）股票5,750,000股（超额配售选择权行使后），发
行价为每股人民币49.00元，共计募集资金281,750,000.00元，扣除发行费用后的
募集资金净额为247,705,903.71元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 由 其 出 具 中汇 会 验 [2023]8464 号 和 中 汇 会 验
[2023]8856号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
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规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取
了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户三
方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《山西锦波生物医药股份有限公司招股说明书》披露的募集资金投资项
目及募集资金使用计划，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，将应用
于以下项目：
单位：人民币元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额
重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品
232,000,000.00 200,000,000.00
研发项目
品牌建设及市场推广项目 150,000,000.00 150,000,000.00
补充流动资金 120,000,000.00 120,000,000.00
合计 502,000,000.00 470,000,000.00
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需
要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司根据实际情况使
用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后可使用募集资金置换已
投入上述项目的自筹资金。如本次公开发行实际筹集资金（扣除发行费用后） 超
过上述项目资金需要，超出部分将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管
部门的相关规定履行法定程序后使用。
若实际募集资金不能满足前述项目的全部资金需求，公司将优先满足重组人
源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目资金需求，其次满足品牌建设及市场
推广项目资金需求，如有结余则用于补充流动资金。
三、自筹资金预先投资募投项目情况
截至 2023 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 51,896,180.15 元，公司拟置换金额为 51,896,180.15 元，具体情况
如下：
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单位：人民币元
自筹资金实际投入
项目名称 募集资金投入金额 拟置换金额
金额
重组人源化胶原蛋白新材
200,000,000.00 12,800,971.02 12,800,971.02
料及注射剂产品研发项目
品牌建设及市场推广项目 47,705,904.71 39,095,209.13 39,095,209.13
合计 247,705,904.71 51,896,180.15 51,896,180.15
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币 34,044,096.29 元（不含税），其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币 6,367,075.47 元（不含税），公司拟置换
金额为 6,367,075.47 元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
承销及保荐费用 2,000,000.00 2,000,000.00
会计师费用 3,250,000.00 3,250,000.00
律师费用 754,716.98 754,716.98
其他相关费用 362,358.49 362,358.49
合计 6,367,075.47 6,367,075.47
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
影响
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害全体股东利益的情形。
六、相关审议程序
2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项
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目及已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审阅，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关
安排，相关审批程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的行为。监事会同意本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师鉴证报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦波生物医药股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》
（中汇会鉴[2023]10122 号），报告意见认为，锦波生物管理层编制的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]15 号）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》及相关格式指引的规定，如
实反映了锦波生物以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实
际情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴
证报告，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——
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募集资金管理》等相关法律法规的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
邓俊
先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日
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