证券代码：833346           证券简称：威贸电子         公告编号：2023-066



                上海威贸电子股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 12 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   上海威贸电子股份有限公司
                         股东大会议事规则

                              第一章    总则

    第一条     为规范上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，
保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关法律法规及规范性文件，和《上海威贸电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条     本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东
大会会议的其他有关人员均具有约束力。
    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
       第三条   股东大会由公司董事会遵照《公司法》及其他法律法规、《公司章
程》和本规则的各项规定召集，本规则另有规定的除外。公司董事会应当切实履
行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权。
       第四条   股东大会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书负责落实。
       第五条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律法
规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。
    出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》
及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
       第六条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。
    公司应当为股东大会设置会场，以现场会议的方式召开，现场会议时间、地
点的选择应当以便于股东参加为原则，为股东参加会议提供便利。股东大会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
    公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。



                      第二章   股东大会的职权与授权

       第七条   股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会依照法律
法规、《公司章程》规定行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第五十条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，以及《公司章程》第五十一条规定的交易事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议需股东大会决定的关联交易，或虽属于董事会有权判断并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    股东大会决议不得违反法律法规和《公司章程》的规定。
    第八条     上述股东大会职权范围以外的事项，在必要、合法的情况下，股东
大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、
授权权限等。
    第九条     未经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。



                      第三章   股东大会的召开程序


                      第一节 股东大会的召开方式

    第十条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    第十一条     年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
       第十二条   公司应当在下列情形之一事实发生之日起的两个月内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东（以下简称“提议股
东”）书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
       第十三条   如不能在第十一条及第十二条规定的期限内召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因
并公告。
       第十四条   公司在审议如下影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
    （一）任免董事；
    （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
    （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定
的其他事项。
       第十五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》和本规
则的规定；
    （二）出席股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二节 股东大会的召集

       第十六条   董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
       第十七条   股东大会会议由董事会召集。
       第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
       第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事
会。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决议后的 5 日内发出召开股东大
会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
       第二十条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
    第二十一条   监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则第二十八条
规定外，还应当符合以下规定：
    （一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应按上述程序重新向
董事会提出召开临时股东大会的请求；
    （二）会议地点通常应当为公司住所地。
    第二十二条   对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第二十三条   监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。


                      第三节 股东大会的提案

    第二十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十五条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交给股东大会
审议。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合法律法规和《公司章程》规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
       第二十六条   董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：
    （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会
选举；
    （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东提名推荐，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；
    （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股
份总数的 3%以上的股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
    （四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提
名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开 10 日之前向召集人提出
并应同时提交本规则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，
由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议；
    （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出；
    （六）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监
事会。


                         第四节 股东大会的通知

       第二十七条   召开股东大会年会，召集人应当在会议召开 20 日前通知所有
在册股东；召开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日前通知所有在册股
东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第二十八条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十九条     股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
    第三十条     股东大会通知一般以公告方式进行，也可直接送达或以邮件方式
送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
    前款所称公告，在北京证券交易所网站(http/www.bse.cn)以及中国证监会
与交易所指定的其他报纸或网站上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股
东大会的通知。
    第三十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票选举制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
       第三十二条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应
当在原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。
       公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权确定日。


                     第五节 股东大会的出席和登记

       第三十三条   公司股东大会采取现场会议方式召开。公司还将提供网络投
票方式。
       第三十四条   股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权及表
决权等各项权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
       出席股东大会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
       第三十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东的法定代表人出席股东大会的，为股东亲自出席；法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
       第三十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第三十七条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
     第三十八条    委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票
代理委托书同时备置于公司住所或者股东大会通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十九条     表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签
署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关股东大会开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
    第四十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第四十一条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。


                       第六节 股东大会的召开

    第四十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第四十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
       第四十四条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第四十五条     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主
席不能履行职责时，可指定其他监事主持；监事会主席不履行职责或受指定的其
他监事不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       第四十六条     召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
1 人担任会议主持人，继续开会。
       第四十七条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第四十八条     对于股东的质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，会议主持人应指示董事会、监事会或者高级管理层相关成员对股东的质询
和建议做出答复或说明。
       第四十九条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第五十条     股东或其代理人出席股东大会有发言权。股东或其代理人发言
需要遵守以下规定：
       要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺利安排。会议
主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。股东或其代理人违反上述
规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
       审议提案时，与会的董事、监事和其他高级管理人员及经会议主持人同意
者可以发言。


               第七节 股东大会的表决、决议和会议记录

       第五十一条   股东大会采取记名投票方式进行表决。
       第五十二条   股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东或其代理人依其所持股份
数额统一行使相应的表决权，不得分割行使表决权。
       公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
       公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
       第五十三条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
       股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当主动申请回避，
关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；会议需要关联股东
到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。
       有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开
始时宣布。
       公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项
作出具体规定。
       第五十四条   股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制
度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监
事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
       适用累积投票制选举两名（含两名）以上董事、股东代表监事的具体表决
办法如下：
       （一）投票权的计算方法
       1、选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出
的董事人数的乘积，该票数只能投向公司的董事候选人。
       2、选举股东代表监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
应当选出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投向公司的股东代表监事候选
人。
       3、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或股东代表
监事人数重新计算股东累积表决票数。
       （二）投票规则
       1、会务人员发放选举董事、股东代表监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或股东代表监事后标出其所使
用的表决权数目（或称选票数）。
       2、每位股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、股东代
表监事，也可以分散投给数位候选董事、股东代表监事，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的有效投票权总数，所投的董事和股东代表监事选票数也不得
分别超过其拥有董事或股东代表监事选票数的最高限额，否则，该股东所选的董
事或股东代表监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
       3、每位股东所投的候选董事或股东代表监事人数不能超过应选董事或股东
代表监事人数，否则，该股东所有选票也将视为弃权。
       4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
    5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或股东代表
监事候选人的得票情况，依照董事或股东代表监事候选人所得票数多少，决定董
事或股东代表监事人选。
    （三）董事或股东代表监事的当选原则
    1、股东大会选举产生的董事、股东代表监事的人数及结构应符合《公司章
程》的规定。 董事或股东代表监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，如
果在股东大会上中选的董事或股东代表监事候选人数超过应选人数，则得票多者
为当选。但每位当选董事或股东代表监事的得票数必须超过出席股东大会股东所
持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。
    2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》规定的法
定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股
东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最
低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董
事候选人进行第二、三轮选举；若经三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。若当选股东代
表监事人数少于应选监事，经三轮选举仍未达到应选人数，缺额部分在下次股东
大会选举。
    3、如果两名或两名以上中选的董事或股东代表监事候选人的票数相同而不
能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。若经三轮选举仍不
能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公
司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定 2/3 以上时，则应在该次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
    （四）独立董事的选举
    为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董
事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投
票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本
公司的独立董事候选人。
    第五十五条   除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十六条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十七条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、
监票。
    股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第五十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决
权的过半数通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决
权的 2/3 以上通过。
    第五十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，已经股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。
    第六十条     大会主持人负责根据《公司章程》和会议表决结果决定股东大
会的决议是否通过，其决定为最终决定。
    第六十一条     股东大会的决议应形成书面决议，并应在股东大会上宣布和
载入会议记录。
    第六十二条     股东大会会议记录至少应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十三条     股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。期限不少
于十年。
    第六十四条     股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后 7 日内把复印件送出。
    第六十五条     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
                             第四章     休会

    第六十六条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。若有必要，召集人应履行相应报告
或备案义务。
    第六十七条     股东大会召开过程中，与会股东或其代理人对股东身份、计
票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会
主持人应宣布暂时休会。
    前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。



                           第五章     会后事项

    第六十八条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的相关内容。
    第六十九条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第七十条     依照有关法律法规、行政规章的规定，需要向相关部门提供或
备案股东大会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。
    第七十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
    第七十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第七十三条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、律师见证法律意见等文
字资料由董事会秘书按照公司档案管理制度负责保管。
    第七十四条     对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人员和其他知情
人员必须保密，违者追究其责任。
    第七十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。




                              第六章   附则

    第七十六条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第七十七条     本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、《公
司章程》规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或《公司章程》的规定
为准。
    第七十八条     除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“少于”、“不足”、“低于”应不
含本数。
    第七十九条     本规则的解释权归公司董事会。
    第八十条   本规则由董事会拟定及修改，经股东大会决议通过之日起开始实
施。




       上海威贸电子股份有限公司
                          董事会
              2023 年 12 月 11 日