[临时公告]威贸电子：董事会议事规则2023-12-11
证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2023-067
上海威贸电子股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2023 年 12 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海威贸电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为明确上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分
发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券
交易所股票上市规则(试行)》、《上海威贸电子股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员由股东
大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
董事会设三名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，其中 1 名应当为会计专业人士。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资
助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 董事会审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）:
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上
的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，并经
公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。应由股东大会和
董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应
提交董事会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。公司受赠现金资产
或其他纯受益行为除外。
第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东
提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会
议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定
代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前10日将会议通知，通过专人送
达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会
会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上的董事提议时；
（四）1/2以上独立董事或者监事会提议时。
（五）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前按第十一条规定的内容
和方式通知各董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可以
不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应
包括第十一条第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十五条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履
行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告；
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围并明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。与董事会会议决议事
项有关联关系的董事，不得代理其他董事行使表决权。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。公司董事出现下列情形之一的，
应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议程主持议事。
董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否
进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事
的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十一条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员
到会介绍有关情况或听取有关意见。
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和
决议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司
的影响以及存在的风险，审慎履行职责并表示明确的个人意见。对所审议事项
有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人
的投票承担责任。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的。视为弃
权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含
义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事
签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同
份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并
且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开
的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对有
关提案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）与提案存在利害关系的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
担保事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司提供财务
资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第二十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的,可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名，董事会会议记录应当妥善保存。
第三十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据北京证券交易所的
有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事
会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和
存在的风险，并披露独立董事意见。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议
公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北京证券交易所规定的
应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关
公告。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会
会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 若本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程
矛盾之处，以相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程为准执行。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，
不含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
第四十一条 本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东大会审议通过
后生效并实施。
上海威贸电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
