[临时公告]威贸电子：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-11
证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2023-065
上海威贸电子股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护上海威贸电子股份有 第一条 为维护上海威贸电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益，规 股东和债权人的合法权益，规范公司的
范公司的组织和行为，根据《中华人民 组织和行为，根据《中华人民共和国公
共和国公司法》（以下简称 “《公司 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）和其他有关法 法》”）、《北京证券交易所上市公司持续
律、法规的规定，制订本章程。 监管办法（试行）》、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上
市公司独立董事管理办法》和其他有关
法律、法规的规定，制订本章程。
第五十一条 …… 第五十一条 ……
公司单方面获得利益的交易，包括 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免于履行股东大会审议程 保和资助等，免于履行股东大会审议程
序。 序。可免于按照《北京证券交易所股票
公司与控股子公司发生的或者控 上市规则（试行）》第 7.1.2 条或者第
股子公司之间发生的交易，除另有规定 7.1.3 条的规定披露或审议。
或者损害股东合法权益的以外，不适用 公司与控股子公司发生的或者控
前述审议程序。 股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，不适用
前述审议程序。
第五十四条 公司与关联方发生的成 第五十四条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一 交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易，应当比照第五十二条的规 万元的交易，应当比照第五十二条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股 定提供评估报告或者审计报告，提交股
东大会审议。 东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免 与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。 于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前， 关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立 应当经过独立董事专门会议审议，并经
董事事前认可意见应当取得全体独立 公司全体独立董事过半数同意，在关联
董事的半数以上同意，并在关联交易公 交易公告中予以披露。
告中披露。 公司与关联方进行下列关联交易
公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行
时，可以免予按照关联交易的方式进行 审议：
审议： （一）一方以现金方式认购另一方
（一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债
公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品
券、可转换公司债券或者其他证券品 种；
种； ……
…… （九）中国证监会、北京证券交易
（九）中国证监会、北京证券交易 所认定的其他交易。
所认定的其他交易。
第七十条 股东大会的通知包括以下 第七十条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表 （六）网络或其他方式的表决时间
意见的，发布股东大会通知或补充通知 及表决程序；
时应同时披露独立董事的意见及理由。 （七）法律、行政法规、部门规章
…… 规定的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔不 拟讨论的事项需要独立董事发表
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的 意见的，发布股东大会通知或补充通知
披露时间。股权登记日一旦确定，不得 时应同时披露独立董事的意见及理由。
变更。 ……
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第九十一条 下列事项由股东大会以 第九十一条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计 （一）公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）董事会和监事会的工作报 （二）董事会和监事会的工作报
告； 告、独立董事述职报告；
…… ……
（十一）除法律、行政法规规定或 （十一）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以 者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 外的其他事项。
第九十七条 董事、监事候选人名单以 第九十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监 股东大会选举二名以上董事或监
事时应当实行累积投票制度。前述累积 事时应当实行累积投票制度。前述累积
投票制是指股东大会选举董事或者监 投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。获选董事、监事分别 权可以集中使用。获选董事、监事分别
按应选董事、监事人数依次以得票较高 按应选董事、监事人数依次以得票较高
者确定。 者确定。
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括 事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人由持有或合并持有公 候选董事、监事提名的方式和程序
司有表决权股份总数 3%以上的股东或 如下：
董事会提名；非由职工代表担任的监事 （一）非独立董事候选人由公司董
候选人由持有或合并持有公司有表决 事会、单独或者合并持有公司已发行股
权股份总数 3%以上的股东或监事会提 份 3%以上的股东向董事会书面提名推
名。持有或合并持有公司有表决权股份 荐，由董事会进行资格审核后，提交股
总数 3%以上的股东提出关于提名董事、 东大会选举；
监事候选人的临时提案的，应在股东大 （二）独立董事候选人由董事会、
会召开前向召集人提出并应同时提交 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
本章程第七十一条规定的有关董事、监 股份的股东提名推荐，提交股东大会选
事候选人的详细资料。召集人在接到上 举。依法设立的投资者保护机构可以公
述股东的董事、监事候选人提名后，应 开请求股东委托其代为行使提名独立
尽快核实被提名候选人的简历及基本 董事的权利。前述规定的提名人不得提
情况。 名与其存在利害关系的人员或者有其
由职工代表担任的监事由公司职 他可能影响独立履职情形的关系密切
工代表大会民主选举产生直接进入监 人员作为独立董事候选人；
事会。 （三）非职工代表监事候选人由公
司监事会、单独或合并持有公司已发行
股份总数的 3%以上的股东提名推荐，由
监事会进行资格审核后，提交股东大会
选举；
（四）公司在发出关于选举董事、
非职工代表监事以及独立董事的股东
大会会议通知后，持有或合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东提出
关于提名董事、监事候选人的临时提案
的，应在股东大会召开 10 日之前向召
集人提出并应同时提交本章程第七十
一条规定的有关董事、监事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董
事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况，由董事
会或监事会对候选人资格审查后提交
股东大会审议；
（五）董事会向股东大会提名董事
候选人的，应以董事会决议作出；监事
会向股东大会提名监事候选人的，应以
监事会决议作出；
（六）由职工代表担任的监事由公司职
工代表大会民主选举产生直接进入监
事会。
第一百一十一条 董事由股东大会选 第一百一十一条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任。独立董事的连任时间不得
东大会不得无故解除其职务。 超过 6 年。董事在任期届满以前，股东
…… 大会不得无故解除其职务。
……
第一百一十六条 董事连续两次未能 第一百一十六条 董事连续两次
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 未能亲自出席，也不委托其他董事出席
会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事会会议，视为不能履行职责，董事
当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
公司董事出现下列情形之一的，应 公司董事出现下列情形之一的，应
当作出书面说明并对外披露： 当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会 （一）连续两次未亲自出席董事会
会议； 会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲 （二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事 自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。 会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十七条 董事可以在任期届 第一百一十七条 董事可以在任期届
满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
披露有关情况。董事不得通过辞职等方 关或者其认为有必要引起公司股东和
式规避其应当承担的职责。 债权人注意的情况进行说明。公司应当
如因董事的辞职导致公司董事会 对独立董事辞职的原因及关注事项予
低于法定最低人数时，在改选出的董事 以披露。董事不得通过辞职等方式规避
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 其应当承担的职责。
法规、部门规章和本章程规定，履行董 如因董事的辞职导致公司董事会
事职务。发生上述情形的，公司应当在 低于法定最低人数时，或者独立董事辞
两个月内完成董事补选。 职将导致董事会或者其专门委员会中
除前款所列情形外，董事辞职自辞 独立董事所占的比例不符合法律法规
职报告送达董事会时生效。 或者本章程的规定，或者独立董事辞职
将导致独立董事中没有会计专业人士
时，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺且相关公告披露后方
能生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发生
上述情形的，公司应当在六十日内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事组 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组
成，任期三年。 成，任期三年。董事会设三名独立董事，
独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一。
公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
新增 第一百二十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
新增 第一百二十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
新增 第一百二十九条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本
章程第一百二十七条、第一百二十八条
第一款第一项至第三项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新增 第一百三十条 公司董事会下设审计
委员会，对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。董事会审计委员会成
员全部由董事组成，审计委员会中独立
董事应当过半数，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定审计委员会工作细
则，明确审计委员会的人员构成、委员
任期、职责范围、议事规则和档案保存
等，规范审计委员会的运作等相关事
项。
新增 第一百三十一条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百三十五条 董事会每年至少召 第一百四十条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召 两次会议，由董事长召集，于会议召开
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事和监事。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第一百四十二条 董事会会议，应由董 第一百四十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委 涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对 托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接 或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授 受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项 权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。 的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席 上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。 会议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百八十一条 …… 第一百八十六条 ……
（七）利润分配的决策程序及机制 （七）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业 1、董事会应当根据公司所处行业
特点、公司自身发展阶段、经营模式、 特点、公司自身发展阶段、经营模式、
资金需求等因素，拟定利润分配预案， 资金需求等因素，拟定利润分配预案，
经独立董事发表意见后，提交股东大会 提交股东大会审议。
审议。 ……
…… 4、公司如因特殊情况无法按照既
4、公司如因特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低比例确定当
定的现金分红政策或最低比例确定当 年利润分配方案或未进行利润分配的，
年利润分配方案或未进行利润分配的， 应当在年度报告中说明理由及未分红
应当在年度报告中说明理由及未分红 现金的用途。
现金的用途，独立董事应对此发表意 （八）利润分配政策的调整
见。 1、发生如下情形之一，确有必要
（八）利润分配政策的调整 调整利润分配政策的，公司可对既定的
1、发生如下情形之一，确有必要 利润分配政策予以调整：
调整利润分配政策的，公司可对既定的 （1）公司外部经营环境发生重大
利润分配政策予以调整： 变化的，包括但不限于：法律法规及政
（1）公司外部经营环境发生重大 策的重大变化，国内及国际形势的重大
变化的，包括但不限于：法律法规及政 变化。
策的重大变化，国内及国际形势的重大 （2）公司生产经营状况、投资规
变化。 划、长期发展的需要。公司利润分配政
（2）公司生产经营状况、投资规 策的调整应当以股东利益为出发点。
划、长期发展的需要。公司利润分配政 2、公司调整利润分配政策的，应
策的调整应当以股东利益为出发点。 当履行如下程序：
2、公司调整利润分配政策的，应 （1）董事会应当对利润分配政策
当履行如下程序： 的调整予以论证。
（1）董事会应当对利润分配政策 （2）利润分配政策调整的议案应
的调整予以论证。 当经全体董事半数通过。
（2）利润分配政策调整的议案应 （3）利润分配政策调整的议案应
当经全体董事半数通过。 当经出席股东大会有表决权的股东及
（3）利润分配政策调整的议案应 其代表代理人的三分之二以上通过。
当经出席股东大会有表决权的股东及 （九）利润分配的信息披露
其代表代理人的三分之二以上通过。 1、公司应严格按照有关规定在定
（九）利润分配的信息披露 期报告中详细披露利润分配方案和现
1、公司应在定期报告中详细披露 金分红政策执行情况。
利润分配方案特别是现金分红的制定 2、若因特殊情况无法按照既定的
与执行是否符合公司章程的规定或股 现金分红政策或最低比例确定当年利
东大会决议的要求，分红标准和比例是 润分配方案或未进行利润分配的，按照
否明确和清晰，相关的决策程序和机制 本条第（七）款第 4 项的规定执行。公
是否完备，中小股东是否有充分表达意 司将根据自身实际情況，并结合股东
见和诉求的机会，独立董事是否独立履 （特别是公众投资者）、独立董事和监
职并发挥了应有的作用，中小股东的合 事的意见，在上述利润分配政策规定的
法权益是否得到充分维护。对现金分红 范围内制定或调整分红回报规划。
政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低比例确定当年利
润分配方案或未进行利润分配的，按照
本条第（七）款第 4 项的规定执行。公
司将根据自身实际情況，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见，在上述利润分配政策规定的
范围内制定或调整分红回报规划。
第一百八十六条 公司聘用会计师事 第一百九十一条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得 务所应当经审计委员会全体成员过半
在股东大会决定前委任会计师事务所。 数同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司解聘或不再续 第一百九十四条 公司解聘或不再续
聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 知会计师事务所，经审计委员会全体成
会计师事务所进行表决时，允许会计师 员过半数同意后，提交董事会审议，并
事务所陈述意见。 由股东大会就解聘会计师事务所进行
会计师事务所提出辞聘的，应当向 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第两百二十七条 本章程由公司董事 第两百三十二条 本章程由公司董事
会负责解释。 会负责解释。本章程未尽事宜，按有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和北京证券交易所的规定
执行；本章程的相关规定如与日后颁布
或修改的有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和北交所的规
定相抵触，则应根据有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和
北京证券交易所的规定执行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议》
上海威贸电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
