证券代码：833346            证券简称：威贸电子         公告编号：2023-071



             上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 12 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于修订<利润分配管理制度>的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   上海威贸电子股份有限公司
                          利润分配管理制度

                               第一章 总则

    第一条     为了规范上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，保证公司可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人员共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关法律、法规和《上海威贸电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    第三条   公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络、电话、传真、邮箱、互
动平台等） 充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


                        第二章     利润分配顺序

    第四条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、 稳定的利润分配政策。
    根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第六条   利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
    利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
                        第三章 利润分配政策

    第七条   利润分配原则

   公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
   1、按法定顺序分配的原则；
   2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
   3、同股同权、同股同利的原则；
   4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
   公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
    第八条   利润分配的时间间隔
   公司原则上采取年度利润分配政策。董事会可根据盈利状况、现金流以及资
金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
    第九条   利润分配形式
   公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。
   当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第十条   利润分配的条件和比例
   （一）发放现金股利的条件

   1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）
为正值；
   2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
   3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
   4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
导致公司现金流紧张的特殊情况。
   满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10％。
    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来 12 个
月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%。
    （二）发放现金股利的最低比例
    在满足发放现金股利的条件时，最近三年内公司以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 10%。
    （三）差异化现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （四）股票股利分配的条件
    董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适
应，公司可以实施股票股利分配。
    股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
   （五）未分配利润的使用计划
   公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
   公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。


                  第四章    利润分配方案的决策程序

    第十一条   公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
    董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
    董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议。
    第十二条   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    第十三条   股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道和方式与
股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
    第十四条   公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配方案。


                   第五章   利润分配监督约束机制

    第十五条   公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
接受公司监事会的监督。
    第十六条   董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 档
案妥善保存。
    第十七条   公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国
家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为
出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
    第十八条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                  第六章     利润分配的执行及信息披露

    第十九条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第二十条     公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定
的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，并经监事会
审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
    第二十一条     公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。


                                 第七章 附则

    第二十二条     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第二十三条     本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
    第二十四条     本制度由董事会解释。
    第二十五条     本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
上海威贸电子股份有限公司
                   董事会
       2023 年 12 月 11 日