浩 岳 驰 恒 律 师 事 务 所
HAOYUECHIHENG LAW FIRM
北京浩岳驰恒律师事务所
关于烟台民士达特种纸业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市超额配售选择权实施情况的
法律意见书
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中国北京
BEIJINGCHINA
中国北京市朝阳区东三环中路 18 号东环国际大厦 703 电话（Tel）：（86 10）87725890
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Chaoyang District Beijing 100022 China
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北京浩岳驰恒律师事务所
关于烟台民士达特种纸业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），中泰证券股
份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐
机构（主承销商）为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。北京浩岳驰恒
律师事务所（以下简称“浩岳驰恒”、“我们”或“本所”）受中泰证券的委托，作为本次
发行过程的专项法律顾问。
浩岳驰恒根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 210
号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北京证券交易所（以下简称“北交所”）
颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以
下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与
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承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号—发行与
上市》（北证公告〔2023〕5 号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁
布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律、
法规、规章、规范性文件等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具《北京浩岳驰恒律师事务所关于烟台民士达特种纸业股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况
的法律意见书》（以下简称“《超配法律意见书》”）。
浩岳驰恒同意将本《超配法律意见书》作为发行人向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市所必备的法律文件，随同其他文件一起上报。浩岳驰恒同意中泰
证券引用本《超配法律意见书》的内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本《超配法律意见书》仅供本次发行之目的使用，未经本所律师许可，不得用作
任何其他目的。
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正 文
一、本次超额配售的情况
经确认，根据《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额
配售选择权机制，中泰证券已按本次发行价格 6.55 元/股于 2023 年 4 月 12 日向网上
投资者超额配售 5,250,000 股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通
过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
经浩岳驰恒确认，2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案
的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2022 年 7 月 12 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了第五届董
事会第十二次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的相关议案。
2022 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》和《关于调整公司向不特定合格投
资者公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性议案》等议案，对本次发行的发行
底价和募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行了调整。由于董事会已经 2022
年第四次临时股东大会授权，因此相关上市议案无需股东大会审议。
2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调
整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，对本次发行的发行底价进行了调
整。由于董事会已经 2022 年第四次临时股东大会授权，因此相关上市议案无需股东
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大会审议。
2023 年 3 月 31 日，发行人与中泰证券签署了《烟台民士达特种纸业股份有限公
司与中泰证券股份有限公司关于烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予中泰证券超额配
售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。
采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%（即 5,250,000
股）。
经获授权主承销商中泰证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合
法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有
关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本
总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
经中泰证券核查，并经浩岳驰恒确认，发行人董事会及股东大会对超额配售选择
权的授权及行使合法、有效。
三、本次超额配售选择权实施情况
经确认，民士达于 2023 年 4 月 25 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券
交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 4 月 25 日至 2023
年 5 月 24 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式
购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
经浩岳驰恒确认，截至 2023 年 5 月 24 日日终，中泰证券作为本次发行的获授权
主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本
次发行的股票。民士达按照本次发行价格 6.55 元/股，在初始发行规模 35,000,000 股
的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 5,250,000 股，由此发行总股数
扩大至 40,250,000 股，发行人总股本由 141,000,000 股增加至 146,250,000 股，发行总
股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 27.52%。发行人由此增加的募集资
金总额为 34,387,500.00 元，连同初始发行规模 35,000,000 股股票对应的募集资金总额
229,250,000.00 元，本次发行最终募集资金总额为 263,637,500.00 元，扣除发行费用（不
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含税）金额 16,908,773.08 元，募集资金净额为 246,728,726.92 元。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
经浩岳驰恒确认，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
得。战略投资者与发行人及中泰证券已共同签署《烟台民士达特种纸业股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明
确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序 实际获配数 延期交付数 非延期交付数
投资者名称 限售期安排
号 （股） 量（股） 量（股）
华夏基金管理有限公司
（华夏北交所创新中小企
1 1,000,000 750,000 250,000 6 个月
业精选两年定开混合发起
式证券投资基金）
青岛晨融鼎力私募股权投
2 资基金合伙企业（有限合 1,000,000 750,000 250,000 6 个月
伙）
3 开源证券股份有限公司 700,000 525,000 175,000 6 个月
山东国泰平安投资管理有
4 700,000 525,000 175,000 6 个月
限公司
上海处厚私募基金管理有
5 限公司（处厚增信私募证 700,000 525,000 175,000 6 个月
券投资基金）
共青城汇美盈创投资管理
6 有限公司（汇美益佳精选 700,000 525,000 175,000 6 个月
五号私募股权投资基金）
深圳巨鹿投资管理企业
（有限合伙）（犀牛之星-
7 700,000 525,000 175,000 6 个月
北交精选巨鹿 2 号私募证
券投资基金）
北京煜诚私募基金管理有
8 限公司（煜诚六分仪私募 700,000 525,000 175,000 6 个月
证券投资基金）
广东力量鼎泰股权投资合
9 500,000 375,000 125,000 6 个月
伙企业（有限合伙）
山东望水泉私募投资基金
10 有限公司（望水泉锦上二 300,000 225,000 75,000 6 个月
号私募证券投资基金）
合计 7,000,000 5,250,000 1,750,000 -
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经浩岳驰恒确认，发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。战略配售股票的限售期
为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 4 月 25
日）起开始计算。
五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
经浩岳驰恒确认，超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户： 0899246802
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 5,250,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 0
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符
合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《北京证券交易所
证券发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股
本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（下接签字页）
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