中泰证券股份有限公司
关于烟台民士达特种纸业股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为烟台民士
达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”、“发行人”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2023 年 3 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意烟台民士
达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕537 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司采用公开发行股票的方式向不特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）
40,250,000 股，每股发行价格 6.55 元，募集资金总额人民币 263,637,500.00 元，
扣除不含增值税发行费用人民币 16,908,773.08 元，实际募集资金净额为人民币
246,728,726.92 元。截至 2023 年 5 月 26 日，上述募集资金已全部到账并经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》
（XYZH/2023BJAA5B0210、XYZH/2023BJAA5B0292）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取
了专户存储管理制度，并与中泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签
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署了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保证项目的实施进度，本次募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实
施进度，公司已使用自筹资金进行先期投入。截至 2023 年 6 月 6 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 3,618,937.39 元，本次拟用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：元
募集资金拟投入金额 以自筹资金预先投入
序号 项目
（调整前） 的金额
1 新型功能纸基材料产业化项目 213,700,000.00 1,105,500.00
2 研发中心项目 40,000,000.00 2,513,437.39
3 补充流动资金 44,000,000.00 0.00
合计 297,700,000.00 3,618,937.39
根据《烟台民士达特种纸业股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用
情况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司用自有资金投入募投项目，募
集资金到位后对前期投入的自有资金予以置换。本次募集资金置换方案符合法律、
法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 16,908,773.08 元（不含税），其
中以自筹资金预先支付的发行费用人民币 5,816,509.44 元（不含税），其余发行
费用人民币 11,092,263.64 元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体
情况如下：
单位：元
发行费用总额（不 预先使用自筹资金支付的
序号 费用类别
含税） 发行费用总额(不含税)
1 保荐及承销费 12,530,070.75 1,886,792.45
2 审计费及验资费 1,735,849.06 1,735,849.06
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发行费用总额（不 预先使用自筹资金支付的
序号 费用类别
含税） 发行费用总额(不含税)
3 律师费 1,754,716.98 1,754,716.98
4 信息披露费 822,641.51 435,849.06
证券登记费、印花税
5 65,494.78 3,301.89
及其他发行费用
合计 16,908,773.08 5,816,509.44
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害全体股东利益的情形。
五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的审议程序
2023 年 6 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资
金项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审批。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
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该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及
公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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