证券代码：833454          证券简称：同心传动         公告编号：2023-058



                       河南同心传动股份有限公司

                    董事会薪酬考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过，无
需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：



                       河南同心传动股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



                               第一章 总则
       第一条   为进一步建立健全河南同心传动股份有限公司（以下简称 “公
司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，
充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件
和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依
照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委
员会”），并制定本工作细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条     本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理
提 请董事会聘任的其他高级管理人员。


                            第二章 人员组成
    第四条     薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委
员担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。
    当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可
连选连任。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情
形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及
本工作细则补选新的委员。


                            第三章 职责权限
   第八条 薪酬与考核委员会主要对公司董事（非独立董事）及高级管理人员
上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出
意见或建议。
   除上款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。委员会的主要职责权限：
  （一）根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、
范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
 系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （五）负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；
    （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条    薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）薪酬计划、公司
股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
   第十条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
 价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
 行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
 酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
    第十一条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
 费 用由公司承担。


                              第四章 议事规则
    第十二条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
 度至少召开一次会议，董事会、薪酬与考核委员会主任或 2 名以上委员联名可
 要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
    第十三条     薪酬与考核委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；
薪酬与考核委员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，召
集人不能出席时 可委托另一名委员（独立董事）主持。
        召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召
开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议
通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
     委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式 进行通知。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯
表决方式。
     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》
或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决的方式、传真方式做出决议，并由参会委员签字。
    如采用通讯表决方式、 传真方式的，则薪酬与考核委员会委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
   第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因 故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。
    薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。薪
酬与考核委员会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
   第十六条     薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
   第十七条     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出 席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
    每一名委员有一票表决权，战略委员会会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第十八条     薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议，但非委员会成员对会议议案没有表决权。如有必要，薪酬与 考
核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见， 并尽可
能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见
并作说明。
    第二十一条     薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议
作任何修改或变更。
    第二十二条     薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作
为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十三条     薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使公司 遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签字；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
    第二十五条     薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的
日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他
应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十六条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第五章附则
    第二十八条   本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审
议通过。
    第二十九条   除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
    第三十条   本工作细则解释权归属董事会。




                                               河南同心传动股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 10 月 26 日