[临时公告]同心传动:股东大会议事规则2023-10-26
证券代码:833454 证券简称:同心传动 公告编号:2023-045
河南同心传动股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过,尚
需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
河南同心传动股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河南同心传动股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证
股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所上市公司持
续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《河南同心传动
股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)和其他有关规定,制定本议事
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、业务规则、本议事
规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》第一百条以及《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时
股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召
开股东大会的,公司应当及时向公司所在地中国证券监督管理委员(以下简称证
券交易所)派出机构和北京证券交易所报告,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,需取得全体独立董事过半数同
意。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘
书应予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时,应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第十八条 股东大会通知中应当列明:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日,且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会,应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事、董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况,全体股东均为关联方的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;
(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、
变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;
(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请
转板)或向境外其他证券交易所申请股票上市;
(六)法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为上届董事、监事离任之日。。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,
证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作
出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并
由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的,
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第四十九条 本议事规则所称公告或通知,是指在北京证券交易所指定平台
上刊登有关信息披露内容。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定平台
上公告。
第五十条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
第五十一条 本议事规则为公司章程之附件之一,自公司股东大会审议通过
之日起生效。本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第五十三条 本规则与不时颁布的法律、法规的规定冲突的,以法律、法规
的规定为准。
第五十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规
定,修订本规则,报股东大会批准。
河南同心传动股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日