[临时公告]同心传动：公司章程2023-10-26
河南同心传动股份有限公司
公司章程
二〇二三年十月
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目 录
第一章 总则 ........................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2
第三章 股份 ........................................................ 2
第四章 股东和股东大会 .............................................. 6
第五章 董事会 ..................................................... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 33
第七章 监事会 ..................................................... 36
第八章 投资者关系 ................................................. 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 39
第十章 通知和公告 ................................................. 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 43
第十二章 修改章程 ................................................. 45
第十三章 附则...................................................... 46
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第一章 总则
第一条 为维护股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称上市规则）等
其他法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由许昌万向汽车传动轴有限公司整体
变更设立的股份有限公司。在许昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
91411000732483122J
公司于2021年10月08日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股28,750,000股，于2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：河南同心传动股份有限公司。
英文名称：henan tongxin Transmission Co.Ltd.
第四条 公司住所：许昌市经济技术开发区开发区长庆街南侧。
邮政编码：461000
第五条 公司注册资本为人民币【105,100,000】元整。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的董事长为法定代表人，经公司登记机关核准登记，取得法定代
表人资格。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成
的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：质量为先，诚信为本。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车传动轴、机械配件的生产、销
售；建材、机电、五金、化工产品（危险品除外）的销售；从事货物和技术的进出口
业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民
币 1 元。
第十六条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记保管。
第十七条 公司发起人、出资方式、认购股数和持股比例为：
发起人 出资 认购股份数 实购股份数
序号 持股比例（%） 出资时间
姓名 方式 （万股） （万股）
1 陈红凯 净资产 5300.00 5300.00 79.88 2015.02.28
2 陈玉红 净资产 400.00 400.00 6.03 2015.02.28
2
3 刘 倩 净资产 400.00 400.00 6.03 2015.02.28
4 李宏杰 净资产 400.00 400.00 6.03 2015.02.28
5 张小龙 净资产 90.00 90.00 1.36 2015.02.28
6 罗洪轩 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
7 周红飞 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
8 艾俊锋 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
9 胡小耿 净资产 10.00 10.00 0.15 2015.02.28
10 康韶杰 净资产 5.00 5.00 0.07 2015.02.28
合计 净资产 6,635.00 6,635.00 100.00 2015.02.28
第十八条 公司股本总额为 105,100,000 股，全部为人民币普通股，每股面值
为人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经相关部门核准，公开发行股份；
（二） 非公开定向发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
公司在公开市场进行股票发行的，公司现有股东在同等条件下对发行股票无优
先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
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（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、北交
所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
公司收购本公司股份，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数，累
计不得超过公司股本总额的 30%，经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计可以超过公司股本总额的 1%。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国家证券主管部门批准的其他情形。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应
当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应按照《公司法》、《证券法》等法律法规依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 1 年内，
不得转让其持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内
不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的
配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配
售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让
或委托他人代为管理。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
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2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以
下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
4.中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
（二）公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
1. 公司年度报告、中期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告推迟
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以
下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东
应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股
东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司应当建立股东名册并将其置备于公司，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北京证券交易所业务规则和公
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司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持
续经营的同业竞争。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法
违规活动。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的上市公司股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知上市公司，配合公司履行
信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照本
节关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，
代表股东利益，保障股东的合法权益。股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项做出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募投资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议批准公司拟与关联方发生的交易金额（除提供担保外）超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上的关联交易。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应
按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
（十七） 审议达到以下标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元。
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算。
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
达到第（十六）和（十七）项规定标准，交易标的为股权的，应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东
大会审批：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额按连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担
保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免本条款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。但是公司章程另有规
定除外。上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司及其控股子公司（或全资子公司）有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
财务资助行为。应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，及时
履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
公司资助对象为控股子公司（或全资子公司）的，不适用以上条款。
对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于上述规定披露或审议。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当与上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点以大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，上市公司董事会、信息披露事务负
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责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
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容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
2. 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
3. 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况，全体股东均为关联方的除外。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资、设立或者增资全资子公司；购
买银行理财产品除外）；
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(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保、反担保；
(五) 接受担保、反担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十八) 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励，员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十三条 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式
1．公司董事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人
人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方式：
1．公司监事会提名；
2．单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人
人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。
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（三）股东提名董事、监事候选人的，须于股东大会召开 10 日前以书面方式将
有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选
人应在股东大会召开之前做出书面承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事
会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第八十四条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名
方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司 3％以上股份的股东向董事
会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向
股东大会提出审议并批准。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合
有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为上届董事、监事离任之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（七） 中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）符合证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定执
行。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
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理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
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（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在二日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设立董事会，董事会是公司的常设权力机构，对股东大会
负责。
董事会设置审计委员会，董事会根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关
专门委员会，专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成。由股东大会选举产生。董事任期三
年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。 公司设董事长 1 名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司
董事会成员中包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第一百〇九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券、申请转板
或向境外其他证券交易所申请股票上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
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（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十七） 编制公司定期报告和定期报告摘要。
（十八） 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额（除提供担保外）超过
300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易；审议批准公司拟
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与同一关联方进行的交易
和与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算，已
经按照本章程规定履行相关义务的除外；
（十九） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（二十） 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且超过 1000
万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、二分之一以上独立董事、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件
等；通知时限为：临时董事会召开 2 日前通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会决议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方
式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 (包括未出
席董事委托的代表)和董事会秘书在会议记录上签名。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。
但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除
赔偿责任。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以
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决定由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
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报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第一百三十八条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一） 协助总经理工作；
（二） 负责分管部门的工作；
（三） 总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
第一百三十九条 财务总监对总经理负责，行使下列职权：
（一） 负责公司财务计划及运作监督；
（二） 监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
（三） 监督经营管理计划的制定和实施；
（四） 审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五） 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，信息披露事务、
投资者关系管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。 辞职报告应当在送达董事会或者监事会后，下任董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。信息披露事务负责人空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，
除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。公司应当在两个月内完成监事补选。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
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监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括至股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 了解公司经营情况，检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履职合法合规性进行监
督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、北京证券交易所业务规则、公司
章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向北京证
券交易所报告，可提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 要求公司董事、高级管理人员、内外部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十） 负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核，维护公司及股东的合法权益；
（十一） 可以独立聘请中介机构提供专业意见；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职
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权，维护公司及股东的合法权益。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 投资者关系
第一百五十六条 公司对外投资的基本原则是：
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 符合公司发展战略和投资方向；
（三） 经济效益良好或符合其它投资目的；
（四） 有规避风险的议案；
（五） 与公司投资能力相适应。
第一百五十七条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七） 投资者关注的与公司有关的信息。
第一百五十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对
外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于
擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视情节
轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第一百六十条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他
董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的投资信息。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
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的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会
计报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内出具季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。公
司可以根据实际情况采取现金或股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股
利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
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提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设置审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以网络、电话、传真或其他
方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方
式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方
式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司依法需要披露的信息应当第一时间在北京证券交易所指
定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。公司应按照北京证券交
易所相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）本章程规定的市值，是指公司交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在许昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
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议事规则。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本公司章程自股东大会表决通过后生效并实施。
河南同心传动股份有限公司
2023 年 10 月 26 日
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