[临时公告]同心传动：董事会审计委员会工作细则2023-10-26
证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2023-056
河南同心传动股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过，无
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南同心传动股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全河南同心传动股份有限公司（以下简称 “公
司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，
充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件
和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依
照董事会决议，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责内、外部审
计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对
董事会负责。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独
立董事担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连
任。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作
细则补选新的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司内部控制制度及其实施情况，对重大关联交易进行审计；
（六）负责公司内部审计机构的设置，建议内部审计机构负责人人选；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、
外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾
问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债
务人。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会原则上须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导审计部的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十六条 公司内审部、财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方
面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计机构委托合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易相关报告；
（六）其他相关事项 。
第十七条 审计委员会对上述报告和材料进行评议、签署意见，并将书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易
是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次会议，董事会、审计委员会主任或 2 名以上委员联名可要求召开审
计委员会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；审计委
员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席
时 可委托另一名委员（独立董事）主持。
召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召
开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议
通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。
第二十条 审计委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方
式。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本议
事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决的方式、传真方式做出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式、
传真方式的，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同
意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员
会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十二条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事
会可以撤销其委员职务。
每一名委员有一票表决权，审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委
员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议，必要时可以也邀请外部审计机构代表、公
司董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议，但非
委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一
意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第二十七条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任
何修改或变更。
第二十八条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十九条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，会议应
当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式由董事会办公室在两个工
作日内提交公司董事会。
第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在
会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须 遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十二条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年
报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以
书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师
进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再
一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行
表决，形成决议后提交董事会审核。同时应当向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委
员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第六章附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审
议通过。
第三十四条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第三十五条 本工作细则解释权归属董事会。
河南同心传动股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
