[临时公告]同心传动：信息披露管理制度2023-10-26
证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2023-053
河南同心传动股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过，无
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南同心传动股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露事务管理工作，确保公司对外信息披露合法、真实、准确、完
整、及时，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证
券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》等法律法规、部门
规章，以及《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制订本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人将可能对公
司股票和债券价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规
定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备
查文件送达中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文
字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照《上市规则》和本制度予以披露。
第九条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。公
司经办人应当确认业务信息参数的准确性和完整性，上述工作完成后提交至公司
复核人员进行复核。复核人员应当登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，
确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性，然
后提交北京证券交易所审核无误后由公司确认发布。
第二节 信息披露的一般要求
第十条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十一条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的
信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平
台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露
的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。
第十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务：
（一）董事会或者监事会做出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问
等形式替代信息披露。
第十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披
露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实
尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产
生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行
发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事
项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价
格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十七条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资做出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守本制度，保持
信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人自愿
披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照北京证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规定豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十九条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规
定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执
行北京证券交易所相关规定。
第二十条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北京证券交易
所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。
第三节 信息披露监管及管理
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十二条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息
披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
公开的重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司
股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。
第二十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主
动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构
的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不
符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并履行信息披露义务。
第二十六条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级
管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最
小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息
或者建议他人买卖公司股票。
第二十七条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕
信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相
关规定报备内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。
第三章 定期公告
第一节 定期报告编制和披露要求
第二十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披露定期报告，并按
照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北京证券
交易所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编
制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制
并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十九条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证
券交易所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露
定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
第三十条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并经董事会审议后提交股东大会
审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第三十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第三十二条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第三十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按前款出具的专项说明
应当至少包括以下内容：
（一） 出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三） 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规
范性规定。
第三十六条 上述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披
露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计
资料和会计师事务所出具的审计报告或专项签证报告等有关材料
第三十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被中国证监会或北交所
要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会做出相应决定
后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三十八条 公司根据《上市规则》第 6.1.11 条的规定进行定期报告更正
的，应单独披露更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，
若定期报告中存在前期差错，更正公告还应包括以下内容：
（1）前期差错更正事项的性质及原因；
（2）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（3）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更
正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，
还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（4）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时
点，以及具体更正情况；
（5）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及董事会审计委员会
和监事会对更正事项的相关意见。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第四十条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当及时进行业绩预告。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%
且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。对于第一季度、半年度和前
三季度预计净利润将发生重大变化的，公司可以发布业绩预告，其重大变化标准
可比照年度业绩预告标准。
第四十一条 公司出现《上市规则》第 10.3.1 条规定的股票被实施风险警
示情形的，应当于会计年度结束之日起 2 个月内发布业绩预告公告全年营业收
入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。北交所对公司实行风险警
示或做出退市决定后，公司应当及时披露。
第四十二条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异
的原因。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及其修正
公告，从事内幕交易和操纵市场行为。
若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业绩预告的披
露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年度
业绩预告的披露时间。
第四十三条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性
的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况
及影响程度。
第四章 应披露的交易
第一节 重大交易
第四十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律法规、中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合并报表
范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益外，免于按照本条规定披露。
第四十七条 本制度第四十五条和第四十六条所述“成交金额”，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会
决议公告和相关公告。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出
决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、本所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第二节 关联交易
第五十条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生本
制度第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不
得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第五十二条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程
中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决
议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第五十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当召开独立董事专门会议
并应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；应当在
独立董事专门会议审议后提交董事会审议，并经董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本制度第五十三条或者第五十四条的规定召开独立董事专门会议审
议并应当取得全体独立董事半数以上同意提交董事会或者股东大会审议。对于预
计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执
行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第五十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第五十三条、第五十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五章 应当披露的重大事项
第一节 股票异常波动和传闻澄清
第五十九条 公司股票交易出现被中国证监会或者北京证券交易所根据有关
规定、业务规则认定为严重异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常
波动公告；如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌
直至披露后复牌。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北京证券交易所要求的其他内容。
第六十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重
大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价
格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第二节 股份质押和司法冻结
第六十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第六十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第三节 其他应当披露的重大事项
第六十四条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种做出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第六十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第六十六条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，
及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规
定披露相关公告。
第六十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人
已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可
以简化披露持股变动情况。
第六十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第七十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时
披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第七十一条 公司出现下列情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以
上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十五条的规定。公司发
生第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法类强
制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公
告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）中国证监会和北京证券交易所认定的其他情形。
第七十三条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、实
际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，
并在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次
披露的减持时间区间不得超过 3 个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月；拟在 3 个月内减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首
次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。
上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半
或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施
完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。
第七十四条：上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交
易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所
申请办理协议转让手续的 15 个交易日前，预先披露减持计划并按照第七十三条
规定履行持续信息披露义务。
第七十五条：公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、
董监高自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前
股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市
前股份，但应遵守《上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8
号——股份减持和持股管理》相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减
持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形：
（一）最近 20 个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发
行股票并上市的发行价格；
（二）最近 20 个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个
会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产；
（三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润
为负。
第六章 信息披露的内部管理
第七十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的首要负责人。董事会秘书负责组织和协调公司具体信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。公司董事会办公室在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集
和披露工作。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当
建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执
行情况。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披
露信息的，公司应当予以协助。
第七十八条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十二条 公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严
格遵守本制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
第八十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十四条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七章 信息披露的保密措施
第八十五条 信息知情人员对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人员包括但不
限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人
员；
（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批
等各环节的相关单位和人员；
（六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范
围；
（八）可以获取内幕信息的其他人员。
第八十六条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东大会、
董事会、监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重
大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草
案及各类财务报表、统计报表和其他尚未公开的信息。
第八十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高
级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门、分公司和各控股子公司
（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的责任人。
公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九十条 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监
督情况。
第九章 投资者关系的信息披露管理
第九十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
第九十二条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动；
第九十三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。
第十章 信息披露相关文件 、资料的档案管理
第九十四条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，
并指派专人负责档案管理相关事务。董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向
发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、
董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履
行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存期限为十
年。
第九十六条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件
分类存档保管，保存期限为十年。
第九十七条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会
办公室负责保存，保存期限为十年。
第九十八条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范
性文件另有规定的，从其规定。
第九十九条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董
事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董
事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函
做为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露
事务管理和报告制度
第一百条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司
和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息
披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本
公司）相关的信息。
第一百〇一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披
露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第一百〇二条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员
应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规
定组织信息披露。
第一百〇三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公
司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资
子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百〇六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第十三章 附则
第一百〇七条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国境内现行有效适用
和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及
具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国
人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第一百〇八条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第一百〇九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第一百一十条 本制度的解释权属于公司董事会。
第一百一十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改须
经董事会审议通过。
河南同心传动股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
