[临时公告]同心传动:董事会战略委员会工作细则2023-10-26
证券代码:833454 证券简称:同心传动 公告编号:2023-059
河南同心传动股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过,无
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
河南同心传动股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范河南同心传动股份有限公司(以下简称 “公司”) )战略发展
需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策
科学性,提高重大决策的效益和决策水平,完善公司治理结构,增强公司核心竞
争力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、
法规、规范性文件和《河南同心传动股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的规定,依照董事会决议,公司董事会特设立董事会战略委员会(以下简称“战
略委员会”),并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成,由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员(即召集人)一名,负责主持委员会工作, 主
任委员由董事会选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;
主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员会任期届满,可连选连任。
除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形,不得被无
故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补
选新的委员。
第三章 职责权限
第六条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议
(五)对以上事项的实施进行监督检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第七条 战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案应提交董事会审议决
定。
第四章 议事规则
第八条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
一次会议,董事会、战略委员会主任或 2 名以上委员联名可要求召开战略委员
会临时会议。
第九条 战略委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员;战略委员会
临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可
委托另一名委员(独立董事)主持。
召集人负责发出委员会会议通知,会议通知应至少包括以下内容:会议召
开时间、地点;会议期限;会议需要讨论的议题;会议联系人及联系方式;会议
通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式,也可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式 进行通知。
第十条 战略委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方
式。
战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本议
事 规则另有规定外,战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用
通讯表决的方式、传真方式做出决议,并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式、 传真方式的,则战略委员会委员在会议决议上签字
者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,委员因
故不能出席,可书面委托其他委员代为表决。
第十二条 战略委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意
见。战略委员会委员因故不能出席的,也可以书面委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
第十三条 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委
托其他独立董事委员代为出席。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主
持人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席
会议的,视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。董事
会可以撤销其委员职务。
每一名委员有一票表决权,战略委员会会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。
第十五条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回
避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足战略会无
关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。
第十六条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持
会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案
经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人
意见;委员对其个人的投票表决承担责任
第十七条 战略委员会会议,必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议,但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第十八条 如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会委员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并
尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的,应在会议记录中记载各项不同
意见并作说明。
第二十条 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的委员会决议作任何
修改或变更。
第二十一条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。战略委员会决议的书面文件作为
公司档案由公司保存,在公司存续期间,保存期为十年。
第二十二条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司
遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第二十三条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调,会议应当
有记录,出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会
秘书保存,在公司存续期间,保存期限为十年。
第二十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容:会议召开的日期、
地点和召集人姓名;出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
会议议程;委员发言要点;每一决议事项或议案的表决方式和结果;其他应当在
会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜,按国家法律、法规和公司章程的规定执
行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时,按国家法律、法规或公司章程的规定执行,并立即修改,报董事会审
议通过。
第二十八条 除非另有规定,本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第二十九条 本工作细则解释权归属董事会。
河南同心传动股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日