证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2023-044
河南同心传动股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《上市公司章
程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第五章 第二节 第一百 O 七条 第五章 第二节 第一百 O 七条
公司设立董事会，董事会是公司的 公司设立董事会，董事会是公司的
常设权力机构，对股东大会负责。 常设权力机构，对股东大会负责。
董事会设置审计委员会，董事会根
据需要设立提名、薪酬与考核、战略等
相关专门委员会，专门委员会对董事会
负责依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第五章 第二节第一百〇八条 第五章 第二节第一百〇八条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 董事会由 7 名董事组成。由股东大会
2 名以上。设董事长 1 人，董事长由董 选举产生。董事任期三年，任期届满，
事会以全体董事的过半数选举产生。 可连选连任。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规和公司章程的规定，履行董事职
责。 公司设董事长 1 名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。公
司建立独立董事制度，独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。公司董事会成员中包括三
名独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。公司选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
新增条款 第五章 第二节第一百〇九条
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及
公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
新增条款 第五章 第二节第一百一十条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款，后文序号按顺序更新 第五章 第二节第一百一十一条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九章 第二节第一百六十五条 第九章 第二节第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计 公司实行内部审计制度，设置审计部，
人员，对公司财务收支和经济活动进行 配备专职审计人员，对公司财务收支和
内部审计监督。 经济活动进行内部审计监督。
第九章 第二节第一百六十六条 第九章 第二节第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人 应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 向董事会审计委员会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《上市公司章
程指引》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修
订。
三、备查文件
《河南同心传动股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
河南同心传动股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日