证券代码：833454           证券简称：同心传动       公告编号：2023-050



           河南同心传动股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过，尚
需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                        河南同心传动股份有限公司

                           利润分配管理制度



                              第一章 总则
    第一条 为规范河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《河南
同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合
公司实际情况，制订本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


                           第二章 利润分配顺序
    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
    根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：
   （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
   公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
   （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
   法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
   后利润中提取任意公积金。
   （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
   例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    第五条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


                            第三章 利润分配政策
    第八条 利润分配原则
    公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    （一）按法定顺序分配的原则；
    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
    （四）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    第九条 利润分配形式及条件
    利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润。
    利润分配的具体条件：
 （一）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
    根据《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通
过后，提交股东大会进行审议。
  （二）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  （三）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
  （四）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
    第十条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。
    第十一条 利润分配的决策机制和程序
    公司可以根据实际情况采取现金或股票方式分配股利，并积极推行以现金方
式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最
近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
    董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会审计委员会应当
对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
    如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；董事会审计委员会、监事
会应当对此发表审核意见。
    第十二条 利润分配政策的调整
    如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，董事会审
计委员会、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
    调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时
独立董事可公开征集中小股东投票权。


                       第四章 利润分配监督约束机制
    第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
    第十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    第十五条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应
的决策程序，并由董事会审议通过后提交股东大会表决。


                     第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备。对利润分配政策进行调整和变更的，还需详细说明调整和变更的条件和程
序是否合规、透明。
    第十八条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案。


                            第六章 附则
    第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》为准。
    第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二十一条 本制度经董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
    第二十二条 本制度由董事会负责解释。




                                             河南同心传动股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日