证券代码：833454           证券简称：同心传动         公告编号：2023-042



                      河南同心传动股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 10 月 24 日
    2.会议召开地点：许昌经济开发区长庆街南侧同心传动会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 13 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：董事长陈红凯先生
    6.会议列席人员：公司监事、高管人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于〈2023 年第三季度报告〉的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《河南同心传动股份有限公司 2023 年第三
季度报告》（公告编号：2023-041）
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：
2023-044）及《公司章程》（公告编号：2023-061）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司制度的议案》
    1.议案内容：
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.1《股东大会议事规则》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.2《董事会议事规则》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.3《独立董事工作制度》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.4《承诺管理制度》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.5《募集资金管理制度》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.6《利润分配管理制度》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.7《对外担保管理制度》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.8《关联交易管理制度》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制订公司董事会专门委员会制度的议案》
    1.议案内容：
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟结合有关规定修改公司董事会专门委员会制度。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.1《董事会审计委员会工作细则》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.2《董事会提名委员会工作细则》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.3《董事会薪酬考核委员会工作细则》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.4《董事会战略委员会工作细则》
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
    1.议案内容：
    根据 2023 年 8 月 4 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董
事管理办法》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则，为
进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司
拟对《信息披露管理制度》予以修订。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）发布的《信息披露管理制度》公告（公告编号：2023-053）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
    1.议案内容：
    根据 2023 年 8 月 4 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董
事管理办法》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则，为
进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司
拟对《内部控制制度》予以修订。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）发布的《内部控制制度》公告（公告编号：2023-054）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
    1.议案内容：
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司根据有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）发布的《独立董事专门会议工作制度》公告（公告编号：
2023-055）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制订〈内部审计制度〉的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事
管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟制订
《内部审计制度》。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）发布的《内部审计制度》公告（公告编号：2023-060）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提名王继伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，为完善公司治理结构，公司董事会拟增设 1 名独立
董事，现提名王继伟为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会
届满之日。
    王继伟先生，1976 年 3 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，研
究生学历，高级会计师职称。历任郑州宇通集团有限公司下属上市公司宇通客车
投资经理、财务经理，宇通集团下属绿都地产财务总监、宇通集团海外市场部副
部长、宇通客车 PMO（项目管理办公室）经理、宇通客车财务中心主任，卫华集
团有限公司董事、副总裁、财务总监，现任启迪科技服务（河南）有限公司副总
裁、河南启迪厚德基金管理有限公司总经理、芜湖启迪睿视信息技术有限公司董
事。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）发布的《独立董事任命公告》（公告编号：2023-062）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事专门会议对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
    1.议案内容：
    为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根
据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟在董事会下设审计委员会并选
举专门委员会组成人员。
    根据规定，审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。拟选
举的审计委员会委员：汤伟、蔡挺、王继伟，其中汤伟召集人，负责主持委员会
工作。
    审计委员会委员任期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至
第三届董事会任期期满为止。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的公告》
（公告编号：2023-065）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立董事会提名委员会并选举委员的议案》
    1.议案内容：
    为规范公司董事和高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根据相关法律、
法规及《公司章程》的规定，公司拟在董事会下设提名委员会并选举专门委员会
组成人员。
    根据规定，提名委员会成员全部由董事组成，独立董事应当占多数并担任召
集人。拟选举的提名委员会委员：蔡挺、陈红凯、王继伟，其中蔡挺为召集人，
负责主持委员会工作。
    提名委员会委员任期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至
第三届董事会任期期满为止。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的公告》
（公告编号：2023-065）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的议案》
    1.议案内容：
    为健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司治理结
构，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟在董事会下设薪酬与考
核委员会并选举专门委员会组成人员。
    根据规定，薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，独立董事应当占多数并
担任召集人。拟选举的薪酬与考核委员会委员：王继伟、陈红凯、汤伟，其中王
继伟为召集人，负责主持委员会工作。
    薪酬与考核委员会委员任期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之
日起至第三届董事会任期期满为止。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的公告》
（公告编号：2023-065）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立董事会战略委员会并选举委员的议案》
    1.议案内容：
    为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据相关法律、法规及《公司
章程》的规定，公司拟在董事会下设战略委员会并选举专门委员会组成人员。
    根据规定，战略委员会成员全部由董事组成。拟选举的战略委员会委员：陈
红凯、蔡挺、王继伟，其中陈红凯为召集人，负责主持委员会工作。
    战略委员会委员任期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至
第三届董事会任期期满为止。
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的公告》
（公告编号：2023-065）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会（提供网络
投票）的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2023 年
11 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议需提交公司 2023 年第一次
临时股东大会审议的议案。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
  （一）、《河南同心传动股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
  （二）、 《河南同心传动股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第
十二次会议相关议案的审查意见》。


                                               河南同心传动股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 10 月 26 日