河南亚太人律师事务所
关于河南同心传动股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
         法律意见书




亚律法字（2023）第 Z11-16 号




   二零二三年十一月十六日
                          河南亚太人律师事务所

                   关于河南同心传动股份有限公司

                    2023 年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书




                                  亚律法字（2023）第 Z11-16 号

致：河南同心传动股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《河南同心传动股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，河南亚太人律师事务所（以
下简称“本所”）受河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本所律师出席了公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果
进行见证并出具法律意见书。

                         第一节    本所及本所律师声明

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则， 审查了公司本次股东大会的有关文件材料，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。对参加现场会议的股东（或其代理人）的身份和资格进行了核查，见证
了本次股东大会的召开。

    本法律意见书仅依据出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有
关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次
股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以
及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本所及本所律
师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告。

    基于上述声明，本所发表法律意见如下：

                                第二节 正文

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会（提
供网络投票）》的议案》，决定于 2023 年 11 月 16 日召开本次股东大会。2023 年 10
月 26 日公司董事会在北京证券交易所信息披露平台上公告了本次股东大会通知（以
下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议召开基本情况、召集人、会议
召开方式、会议召开日期和时间、会议地点、出席对象、会议审议事项、会议登记
方法等事项。

     （二）本次股东大会的召开

     公司本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。公司本次股东大会
 现场会议于 2023 年 11 月 16 日 15:00 在许昌市经济技术开发区长庆街南侧公
 司会议室准时召开，会议由公司董事长陈红凯先生主持。

     根据《会议通知》，本次股东大会网络投票采用中国证券登记结算有限责任
 公司（以下简称“中登公司”）持有人大会网络投票系统，通过持有人大会网
 络投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 11 月 15 日 15:00－2023 年 11 月 16
 日 15:00。

     经核查，综上所述，本所律师认为，本次股东大会现场会议的时间和地点与
 《会议通知》一致，会议召开与《会议通知》间隔十五日以上，本次股东大会
 的召集人、会议的召集、召开程序相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会出席人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及代理
人共 6 人，代表有表决权的股份 70,326,000 股，占公司股份总数的 66.9134%。
    其中，出席本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 6 人，代表股份
70,326,000 股，占公司总股份的 66.9134％；通过网络投票的股东（或其代理人）
0 人，代表股份 0 股，占公司总股份的 0％。

     经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席本次会议的合法证明，其
出席本次会议的资格均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员

   经本所律师核查，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、信息
披露事务负责人以及公司聘请的本所律师，其出席或列席本次会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于股东大会的职权范畴，
并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东大
会未发生对《会议通知》中已列明的议案进行修改的情况，也未发生股东提出新
议案的情形。

     四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    按照本次股东大会的议程和审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对《会
议通知》中列明的事项进行了表决。

    根据现场出席会议股东的表决结果及中登公司统计的网络投票结果，本次股
东大会审议通过了下列议案，其表决结果如下：

    （一）审议《关于拟修订〈公司章程〉的议案》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。

    （二））逐项审议《关于修订公司制度的议案》

    2.01《股东大会议事规则》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    2.02《董事会议事规则》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    2.03《独立董事工作制度》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    2.04《承诺管理制度》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    2.05《募集资金管理制度》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    2.06《利润分配管理制度》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东总表决情况：

    同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；反对 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0％。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    2.07《对外担保管理制度》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

   2.08《关联交易管理制度》
   <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    （三）审议《关于提名王继伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

    <1>表决情况：

    同意股数 70,326,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东总表决情况：

    同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；反对 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0％。

    <2>表决结果：该项议案审议通过。本项议案获得有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。

    经本所律师核查，提交本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会
的股东（包括股东授权委托代表）以符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和《公司章程》的规定有效股份表决权数获得通过。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

   （此下无正文）