证券代码：833455          证券简称：汇隆活塞          公告编号：2023-062



       大连汇隆活塞股份有限公司董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度的修订经公司 2023 年 10 月 26 日第三届董事会第十六次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章 总 则

    第一条 为加强大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和
风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《大连汇隆活塞股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），依照董事会决议，公司设立董事会审计委员
会(以下简称“委员会”)，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司外
部审计的沟通、监督和核查工作。

                           第二章 人员组成

    第三条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事的提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由会计专业人士
的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。

   委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行召集人职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。
除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无
故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据相关法律法规、《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。

   委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作
细则规定的职权。

    第七条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

    第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。

                          第三章 职责权限

    第九条 审计委员会主要行使下列职权：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；

   （六）公司董事会授予的其他事宜；

   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会主任委员应履行如下职责：

   （一）召集及主持审计委员会会议；

   （二）审定及签署审计委员会的报告；

   （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；

   （四）代表审计委员会向董事会报告工作；

   （五）其他应由审计委员会主任委员履行的职责。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第四章 决策程序
    第十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料，以供审计委员会决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计结果；

    （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

    第十四条 审计委员会对对审计部提供的报告和材料进行评议，经全体委员
过半数同意后，将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；

    （三）公司内部财务部门包括其负责人的工作评价；

    （四）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，
则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则
该书面决议仅报董事会备案。

                          第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度
召开一次会议。临时会议由两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时提议召
开。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。

    第十六条 审计委员会委员会会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）
以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送达各违约和应邀列席会议的有关人员。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出
时间及有关资料。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

    第十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证委员会
委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。
采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议
事项的书面意见。

    第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。

    第二十条 审计委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项
不同意见并作说明。

    第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，委员本人因故不能出席时，
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托，委托两人或两人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十二条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
人。

   授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

   授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十四条 审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议并提供必要信息，但非委员会委员对会议议案没有表
决权。

    第二十五条 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续
期间，保存期不得少于十年。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。会议记录至少包括以
下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数)；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
    第二十七条 委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，未经公
司董事会授权不得擅自披露有关信息。

    第二十九条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

                            第六章 附 则

    第三十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                             大连汇隆活塞股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 30 日