证券代码：833455           证券简称：汇隆活塞          公告编号：2023-061



            大连汇隆活塞股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度的修订经公司 2023 年 10 月 26 日第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法
律、行政法规、规范性文件及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。

    第四条 公司董事会设立 2 名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。

                        第二章 任职资格与任免

    第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；

    （六）北交所规定的其他情形。

    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职
条件和要求的相关规定：

    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七）其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独
立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董
事会提出建议。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照本所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交
易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选
举独立董事。股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。

    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    独立董事因触及规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                           第三章 职责与履职方式

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议下列
事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十一条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十二条     独立董事应当持续关注本制度第十九条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业
务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和北交所报告。

    第二十三条     独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十四条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十五条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分，二名及以上独立董事书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；

   （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。

    第二十七条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。

    第二十八条     独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十九条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                           第四章 履职保障

    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：

    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；

    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳；

    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益；

    （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。

                             第五章 附则

    第三十三条   本制度下列用语具有如下含义：

    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；
    （三）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者交易所认定的其他事项；

    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

    （五）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；

    （六）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东及其关联方以外的其他股东；

    （七）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

    除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。

    第三十四条     本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的相关规定执行。

    第三十五条     本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后
生效，修改亦同。




                                               大连汇隆活塞股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日