[临时公告]汇隆活塞：公司章程2023-11-14
证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-068
大连汇隆活塞股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 公司股份.......................................................................................................... 2
第一节 股份发行................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东......................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 8
第三节 股东大会的召集................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 16
第五节 股东大会的召开................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 20
第五章 董事和董事会................................................................................................ 26
第一节 董事....................................................................................................... 26
第二节 独立董事............................................................................................... 29
第三节 董事会................................................................................................... 36
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 42
第七章 监事和监事会................................................................................................ 44
第一节 监事....................................................................................................... 44
第二节 监事会................................................................................................... 45
第八章 公司的财务会计制度、利润分配和审计.................................................... 47
第一节 财务会计制度和利润分配................................................................... 47
第二节 会计师事务所的聘任........................................................................... 48
第九章 投资者关系管理............................................................................................ 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 50
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 50
第二节 解散和清算........................................................................................... 51
第十一章 公司的通知和公告.................................................................................... 53
第十二章 修改章程.................................................................................................... 54
第十三章 附则............................................................................................................ 54
大连汇隆活塞股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《北交所上市规则》”)
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由大连汇隆科本活塞技术发展有限公司整体变更设立，在大连金普新
区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91210200792049709H。
第三条 本章程中的条款违反法律、行政法规的强制性规定的，以法律、行
政法规的强制性规定为准。
第四条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2022 年 12
月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决
定，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 4,945.00 万股，于 2023 年 6
月 21 日在北交所上市。
第五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第七条 公司注册名称：大连汇隆活塞股份有限公司。
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公司英文名称：DALIAN HELLON PISTON CO.,LTD.
公司住所：辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76 号。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的注册资本为人民币 17,745.00 万元。
第十条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:在国家政策、法规的指导下，恪守企业社会责
任，注重环保、注重节能减排，发挥科技优势，发挥人才优势，为客户创造最大
价值。
第十三条 公司的经营范围：机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路
设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的
进出口业务。（进口商品分销业务、法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的
项目须取得许可后方可经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采用记名股票形式。
第十五条 公司发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元人民币。公司股
份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发起设立时股份总数为 9,800 万股，各发起人在股份有限公
司中的持股比例和持股数量如下表：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李训发 34,316,493 35.02
2 李颖 29,400,188 30.00
3 李晓峰 27,439,960 28.00
4 宇德群 4,509,307 4.60
5 段凤武 785,520 0.80
6 傅铁 530,472 0.54
7 孙立森 382,525 0.39
8 于佐治 204,010 0.21
9 李训亭 204,038 0.21
10 阎崇杰 178,487 0.18
11 张洪吉 49,000 0.05
合计 98,000,000 100
第十七条 公司的股份总数为 17,745.00 万股，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、规范性文件规定的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十一条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购
其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司因本章程第二十一条第一款第(六)项情形回购股份的，应当符合以下
条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
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(三)中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司开立的上市公司
回购专用证券账户(以下简称“回购专户”)。回购专户只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事、高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北交所上市规则》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的
相关规定。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其
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所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
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依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规、规范性文件规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东质押情况
不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第三十八条规定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十七）审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使；股东大会可授权董事会行使除上述职权外其他部分职权，行使该项授权时
需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司购买、出售资产交易如达到上述第(十七)项标准，应当提供交易标的(股
权)最近一年又一期财务报告的审计报告或交易标的(除股权外其他非现金资产)
评估报告，一并提交股东大会审议。
第三十八条 第三十七条第(十三)项所指“重大交易”，系指达到下列
标准之一的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
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（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但北交所
认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。公司的交易事项构成重大资产重组
的，应当按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定履
行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适
用“重大交易”标准。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
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的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条
规定。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 为关联方提供担保；
(六) 中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章
程第三十九条第二款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期
报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本章程第三十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
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关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用关
联交易相关规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允
性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用关联
交易审议的相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通
知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司召开
股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向
董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得
低于 10%。
第五十条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会，公
司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所需必要
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、行政法规、规范性文件和本章程规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会
召开 15 日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
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(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公
司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股
东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延
期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
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第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
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第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七) 关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规、规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方
式中的一种。
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股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
(三)关联交易、对外担保(不含对控股子公司提供担保)、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
(六)法律、行政法规、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事
项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
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之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律、行政法规、
规范性文件、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东
可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应当回
避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提
名；董事、监事因退休、辞职、死亡或被股东大会免职而出现空缺时，由现任董
事会、监事会分别提名。
单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人，并在股东大会召开十日前以书面提案的方式提
交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东
大会审议。
股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东
大会在选举两名及以上董事、非职工代表监事选举时，应当采用累积投票制。股
23
东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位
股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积，股东既
可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给
若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东
告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
(一)出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选董事或监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事或
监事候选人。投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的
每名董事或者监事后标出其所使用的投票权数。股东可以自由地在董事候选人、
监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；股东投给董事、监事候选人的
表决权数之和少于其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，其投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超
过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数；
(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在拟当选
董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事
候选人再次进行选举，再次选举仍实行累积投票制；如经再次选举后仍不能确定
当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会
进行选举；
(五)如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选
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举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董
事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董
事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
（六）独立董事和非独立董事应分开投票。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会会议结束后开始。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负
责。会议主持人、出席会议的董事、信息披露负责人、召集人或者其代表应当在
股东大会会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期自股东大
会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义
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务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席或任期内连续十二个月内未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，董事应当作出书
面说明并对外披露。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事
职务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇一条 独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人
士。
29
第一百〇二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独
立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇四条 担任独立董事应当符合以下条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
（五）法律、行政法规、中国证监会和北交所规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
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第一百〇五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
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规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第一百〇九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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第一百一十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百一十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议，
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
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（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百一十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
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（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告最迟应当在发布召开年度股东
大会通知时披露。
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
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明。
公司独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会
提出建议。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事占比低于相关规定及本
章程、北交所相关规则要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司
应当在 60 日内完成独立董事的补选。该独立董事的原提名人或公司董事会应当
自独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。除前款所列情形外，
独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，由股东大
会选举产生。董事会设董事长一人。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定而应当
立即停止履职并辞去职务，在独立董事未提出辞职的情况下，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后按规定解除其职务；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司发生未达到股东大会审批权限但符合以下标准的下
列交易行为（除提供担保、提供财务资助外），需经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且超过 150 万元；
（五）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十四条 公司发生未达到股东大会对于关联交易（除提供担保、
受赠现金外）的审批权限但符合以下标准的，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
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（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至
少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董
事和监事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
公司董事会召开临时会议应于会议召开日两日前书面通知全体董事、监事和
高级管理人员。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异
议，召开临时董事会会议可不受上述通知时限的限制。但召集人应当在会议上做
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出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十一条 董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知或其
他经董事会认可的方式。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以
书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
第一百三十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
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括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，以书面传签的方式作出决议，并由
参会董事签字。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
非以现场会议方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限为十年。。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十八条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露
事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
第一百三十九条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会主要行使下列职权：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至
少每季度召开一次会议。临时会议由两名及以上成员提议或者召集人认为有必要
时提议召开。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，为公司的法
定代表人。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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第一百四十四条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除公司总经理、董事会秘书之外的高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理，公司股东资料管理、办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作
经验，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
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门规章、规范性文件、中国证监会、北交所及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事长应当保证董事会秘书
的知情权，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，监事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百五十二条 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
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第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十四条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一
名。
监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十七条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前
通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开
日前两日发出。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
监事会决议应当由过半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
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第八章 公司的财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和北交所的规定进行编制，并依法及时披露。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
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25%。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当
向股东大会披露未分红的原因，未分红的资金留存公司的用途。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司分配当年利润时，存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百七十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百七十六条 公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资
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者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，
如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第一百七十七条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资
者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有)；
（四）其他内容。
第一百七十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。
第一百七十九条 公司制定并依据投资者关系管理制度管理投资者关系事
务。
第一百八十条 公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
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始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 公司的通知和公告
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专
人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。
第二百条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真送出的，以公司发出电
子邮件日或传真日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日
为公告送达日。
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第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇二条 公司指定北交所网站（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与北交所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十二章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本公司所在工商登记备案机关最近一次备案后的中文版章程为
准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数；
“超过”“少于”“低于”“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 14 日
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