[临时公告]骏创科技：上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）2023-10-31
上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 11
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 15
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 16
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 16
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 21
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 22
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 22
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 23
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................. 23
二十一、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 24
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：苏州骏创汽车科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“骏创科技”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《注册办法》）及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股
票所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本法律意见
书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
苏州骏创汽车科技股份有限公司，曾用名苏州骏创塑胶模
公司、骏创科技、发行人 指
具有限公司
本次发行、本次向特定对象发 苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
指
行股票 行股票之行为
苏州骏创塑胶模具有限公司，系发行人前身，于 2015 年 6
骏创有限 指
月 3 日整体变更为股份公司
骏创模具 指 苏州骏创模具工业有限公司，系公司的全资子公司
无锡沃德汽车零部件有限公司，报告期内系公司的控股子
无锡沃德 指 公司，2022 年末随着公司出售所持股权，不再纳入合并报
表范围
骏创北美 指 Junchuang North America, Inc.，系公司的控股子公司
骏创墨西哥 指 Junchuang Magnum S de RL de CV，系公司的孙公司
骏创贸易 指 苏州骏创贸易有限公司，系公司的全资子公司
骏创软件 指 苏州骏创软件有限公司，系公司的控股子公司
苏州市吴中区创福兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
员工持股平台、创福兴 指
系公司员工持股计划的持股平台
骏创投资 指 苏州骏创投资控股有限公司
股东大会 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
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发行人现行有效的《苏州骏创汽车科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021
2021、2022 年度《审计报告》 指 年度、2022 年度财务报告分别出具的众环审字（2022）
3310026 号、众环审字（2023）3300134 号《审计报告》
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30
报告期各期末 指
日
《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份
《律师工作报告》 指
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份
《法律意见书》 指
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序及内容
1、发行人于 2023 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议，通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关
于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议
案》等议案。
2、发行人于 2023 年 9 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，股东审议
通过了以下有关本次向特定对象发行股票事项的议案：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》：
1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3）发行对象及认购方式
本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资
者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
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托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
4）现有股东的优先认购安排
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行
对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。
5）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
6）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
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超过 1000 万股（含本数），若按照截至 2023 年 6 月 30 日公司已发行股份总数
测算，占比 10.06%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
7）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监
会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国
证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
序
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
号
骏创科技研发总部和汽车零部件
1 25,031.00 15,000.00
生产项目
合计 25,031.00 15,000.00
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若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
（3）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的
议案》；
（4）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析
报告的议案》；
（5）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》；
（6）审议通过《前次募集资金使用情况的专项报告》；
（7）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》；
（8）审议通过《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》；
（9）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特
定对象发行股票事宜的议案》：
1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案相关的其他事项；
2）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，
办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
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4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整；
5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁
定和上市事宜；
7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定
对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行的批准与授权，查验了发行人本次发
行的董事会、股东大会等相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》，核查了发行人本次发行的股东大会会议出席人员
的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议
决议等。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议
内容及出席会议的人员资格符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
合法有效；股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权范围
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及程序合法有效；发行人本次发行尚需经北京证券交易所审核通过和中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料、《审计报告》、报告期内年度报告及半年度报告等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行
股票所需的主体资格。
2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公
司，依法有效存续，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和
价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次拟发行的股票每股面值为1元，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司
法》第一百二十七条之规定。
3、发行人已于2023年9月26日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行为向特定对象发
行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
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1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册
办法》第九条第（一）项之规定。
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）3300145
号），发行人于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的
内部控制。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百
四十九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人控制的其他企业人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违
规对外提供担保的行为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。
（1）根据中审众环出具的2021、2022年度《审计报告》及发行人未经审计
的2023年1-6月财务报表，发行人2021年度、2022年度以及2023年1-6月归属于发
行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,773.95万元、
6077.07万元、4,410.08万元。
（2）根据中审众环出具的2021、2022年度《审计报告》及发行人未经审计
的2023年1-6月财务报表，发行人报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，
且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严
重依赖控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人以汽车零部件的研发、生产、销售为核心业务。根据发行人说
明，发行人所处行业发展趋势以及战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效
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益，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据中审众环出具的2021、2022年度标准无保留意见的《审计报告》并
经本所律师核查，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见
或无法表示意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
4 、 经 本 所 律 师 检 索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 北 交 所 网 站
（http://www.bse.cn/index.html）公示信息，并经发行人说明，报告期内发行人不
存在因违法违规经营、或因违反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，
符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
5、发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的说
明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等相关网站公
示信息，发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关开
具的无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人或其控股股东、
实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到中国证监会
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行政处罚、北交所公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（3）根据中审众环于2023年4月24日、2023年9月8月分别出具的《关于苏州
骏创汽车科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众
环专字（2023）3300109号）、《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）3300144号），发行人于2023年9月11
日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人不存在擅自改变募集资
金用途，未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师检索国
家 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人或其控股股东、实际控制人报告期内不存
在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发
行人不存在利益严重受损的其他情形。
（三）本次发行方案符合《注册办法》的其他规定
1、发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，主要产品涵盖汽车
塑料零部件、模具等，本次募集资金主要投向骏创科技研发总部和汽车零部件生
产项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，符合《注
册办法》第十五条之相关规定。
2、根据发行人第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、20223 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募
集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会、监事会审议，并
已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。
监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东
大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及
发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具
体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序
符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八条之规定。
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3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第四十四条之规定。
4、本次发行为竞价发行，符合《注册办法》第四十五条之规定。
5、本次发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内
不得转让，符合《注册办法》第四十八条之规定。
（四）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的实质条件，对照《公司法》《证
券法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，通过查询相
关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查验了发行人
本次发行的实质条件。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规
章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人的全套工商资料，查验了设立过
程中的发行人创立大会决议、验资报告、评估报告等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
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本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方登记的经营范围、抽查了发行人的相关业务合
同、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告及半年度报告。
2、查验了发行人的不动产权证，发行人名下专利权证书及商标权等证书、
并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站、向国家知识产权局申请取得状态
证明文件等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产
车间，取得了发行人的主要机器设备清单。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员进行了问卷调查。
4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经查验，本所律师认为：
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于实际控制人和控
股股东，不存在依赖于实际控制人和控股股东及其关联方的情形。发行人具有
面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，查验了中
国证券登记结算有限公司北京分公司提供的发行人前 200 名全体排名证券持有
人名册、发行人 2021-2022 年度审计报告、2023 年 1-6 月未经审计的财务报表及
2023 年度半年度报告。
经查验，本所律师认为：
发行人的前十大股东系发起人或通过投资、购买二级市场股票等方式成为
发行人股东，均合法持有发行人股份。截至本法律意见书出具之日，发行人的
控股股东为沈安居，实际控制人为沈安居、李祥平夫妇，发行人的控制权在本
次发行前后不会发生变化。
七、发行人的股本及其演变
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本所律师就发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日的股
本及演变情况，查验了发行人相关董事会或股东大会决议及公告、《审计报告》、
验资报告及发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的数据等资
料并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日的股本变动符合
有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有
效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商
登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告及半年度报告、发行
人的相关资质证照、发行人的声明等文件，实地查看了发行人的生产经营场所，
查阅了美国律师事务所 Butzel Long, P.C.就骏创北美出具的法律意见书、墨西哥
律师事务所 Vega, Guerrero & Asociados 就骏创墨西哥出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
2、发行人子公司骏创北美、孙公司骏创墨西哥为从事其经营业务，已经取
得必要的授权及批准，可以依法开展经营活动。
3、发行人报告期内的主营业务突出，且报告期内未发生重大变更。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资
料及登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查基本情况，发行人提供的
董事、监事及高级管理人员名单并取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的
调查问卷。
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2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易以下列方式进行
了查验：（1）查阅了《审计报告》及发行人年度、半年度报告。（2）查阅了《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制
度中关于关联交易决策、回避程序的规定。
3、为核查发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否
存在同业竞争，本所律师查验了主要关联企业的工商登记资料、财务报表，并取
得了控股股东、实际控制人的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间基于公司
正常经营运作的平等民事主体间意思自治的行为，关联交易协议的内容客观，
定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操
纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易决策的程序并实际遵守。
3、发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间目前不存在同业
竞争，控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人及其子公司截至 2023 年 6 月 30 日的主要财产，通过下列
方式进行了查验：
1、取得了发行人名下的不动产权相关证书、对外投资主体相关证书及登记
资料的复印件，并查验了相关权证的原件。
2、取得发行人及其控股子公司的专利权证书、商标注册证书、国际顶级域
名证书，查验了相关文件的原件，并取得国家商标局出具的《商标档案》、国家
知识产权局出具的证明，通过中国商标网、国家知识产权局网站、国家版权保护
中心、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询了
权属状态、权利变更事项等信息。
3、实地查看了发行人及其控股子公司的生产车间、取得发行人提供的主要
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机器设备清单等。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人所拥有的房产不存在产权纠纷。
2、发行人的土地使用权不存在产权纠纷；发行人土地使用权的取得与拥有
合法、合规、真实、有效。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利、域
名等资产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的重大合同和重大债权债
务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、借款等合同，并查验了相
关合同的原件。
2、取得发行人所在地海关、不动产管理、住房建设、社会保险、住房公积
金等部门出具的证明文件。
3、查验了发行人 2021、2022 年度《审计报告》及发行人 2023 年半年度报
告，对内容及数据进行了核对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所
述关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他担保情形。发行人不存在为股
东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了公司 2021、2022 年度《审计报告》、2023 年 1-6 月未经审
计的财务报表，查阅了发行人报告期内的三会资料及公告文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内，未进行过合并、分立、重大资产变化等行为。
2、发行人报告期内的增资行为符合有关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理部门登
记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议及公告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过，已
履行法定程序。
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人现行《公司章程》内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及会议资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，建
立了规范的法人治理结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等规定、规则的内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
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3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容不存
在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有
关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》规定的情形，合法、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议、发行人工商登
记资料中相关人员的备案资料等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》所禁止任职的情
形。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职不存在违反有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》的规定。
十六、发行人的税务
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人报
告期内的纳税申报表、《年度报告》、《审计报告》等资料。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了发行人
报告期内的年度报告、《审计报告》《高新技术企业证书》等资料。
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3、就发行人及其子公司报告期内取得的政府补助，本所律师查验了发行人
2021-2022 年度《审计报告》、发行人 2023 年 1-6 月份未经审计的财务报表、《年
度报告》、发行人报告期内取得政府补助的依据文件、收款凭证等资料。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查阅了发行人报告期内的纳
税申报表，从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、真实、有效。
3、发行人及其子公司报告期内享受的政府补助合法、真实、有效。
4、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税务
机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司环境保护、安全生产、产品质量技术、市场监督、海关、
外汇、不动产管理及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳方面的合规情况，本
所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有关监管规定，登陆了相关
主管部门网站对发行人及其子公司报告期内的合规情况进行核查。
经查验，本所律师认为：
除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存
在因违反有关环境保护、安全生产、产品质量技术、市场监督、海关、外汇、
不动产管理及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳等方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、可行性分析报告，发行人董事会、股东大会就募集资金可行性进行审
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议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》，就发行人前次募集资金
适用情况查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部门的
批准或备案。发行人已经就本次募集资金使用编制了可行性分析报告，发行人
本次募集资金使用计划符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
2、发行人能够就前次募集资金的使用履行相关信息披露义务，不存在管理
违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类》分析了
与发行人所从事主营业务有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项不属于现行法律、法规、规章及规
范性文件禁止的事项。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况取得了发行人的说明，发行
人实际控制人、持股 5%以上的股东、控股股东及发行人董事、监事、高级管理
人员出具的调查问卷及承诺、并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法
院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、除《律师工作报告》中披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内
不存在因违反市场监督、税务、不动产、海关、劳动保护、证券监督等部门的
相关规定而受到重大行政处罚的情形。
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2、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁事项。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股
东、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请本次向特定对
象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票并上市的主体资格和实质
条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行尚需经北京证券交
易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
黄夏敏
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 陈茜
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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