证券代码：833533          证券简称：骏创科技         公告编号：2023-112



                     苏州骏创汽车科技股份有限公司

               第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 11 月 11 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场和通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 6 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：董事长沈安居
    6.会议列席人员：监事和高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
    董事吴宇、叶邦银因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事的要求，原独立董事叶邦银先生已申请辞去公
司第三届董事会独立董事职务，其辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董
事后生效，在此期间叶邦银先生将继续履行公司独立董事职务。同时为落实好独
立董事制度改革要求，进一步提升公司治理水平，公司拟提名并选举王健鹏先生、
施春兰女士为公司独立董事，任期自 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日
起至第三届董事会任期届满之时。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《董
事任免公告》（公告编号：2023-096）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
    1.议案内容：
    为强化内控、合规经营、防范风险，进一步完善公司治理结构，李祥平女士、
姜伟先生申请辞去公司第三届董事会董事职务。上述人员的辞职报告自公司股东
大会选举产生新任董事后生效，在此期间李祥平女士、姜伟先生将继续履行公司
董事职务。据此，董事会提名赵启翔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
任职期限自 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届
满为止。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《董
事任免公告》（公告编号：2023-096）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    1.议案内容：
    为强化内控、合规经营、防范风险，进一步完善公司治理结构，姜伟先生申
请辞去公司副总经理职务，辞职报告自本次董事会审议通过之日起生效。为进一
步优化公司治理结构，提升公司规范水平，公司拟聘任任谷璋先生为公司副总经
理。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《高
级管理人员任免公告》（公告编号：2023-097）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司章程的议案》
    1.议案内容：
    根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》以及第三届董事会第二十一次会
议决议，2022 年第一期行权条件已成就，根据集中行权的安排，本次行权后，
公司注册资本和股份数量将发生变化。（具体数据以验资报告和中国证券登记结
算有限公司办理为准）
    同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关
于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2023-099）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请董事会审议制定相关制度的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关法律法规规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司目前情况，公司制
定了《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》。
    具体详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的相关制度
公告。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请董事会和股东大会审议修订相关制度的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关法律法规规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司目前情况对公司部
分制度进行修订。
    具体修订制度如下：
      序号                    制度名称                   公告编号

         1                 《董事会制度》                2023-100

         2               《独立董事工作细则》            2023-103

         3               《信息披露管理制度》            2023-105

         4               《募集资金管理制度》            2023-106

         5                《承诺管理制度》               2023-107
         6             《关联交易管理制度》             2023-108

         7             《利润分配管理制度》             2023-109

         8   《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》   2023-110

    具体详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的相关制度
公告。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号—独立董事》等相关法律法规规定，为进一步提升公司规范治理水平，
公司董事会拟下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等相关工作。审计委员会由 3 名成员组成，拟选举的委
员会成员为王健鹏、施春兰、秦广梅，并由会计专业人士王健鹏担任审计委员会
主任委员（召集人）。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关
于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-092）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与前子公司无锡沃德关联交易的议案》
    1.议案内容：
    公司收到前子公司无锡沃德汽车零部件有限公司（以下简称：无锡沃德）的
申请，无锡沃德拟向无锡德创汽车零部件有限公司（以下简称：无锡德创）出售
其全部业务、资产和负债，并已签订了《资产收购协议》《资产收购协议之补充
协议》。无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继，由无
锡德创按照原还款计划履行还款义务。公司基于综合分析，与无锡沃德、无锡德
创拟签订《债权债务确认及还款协议》，同意无锡德创承接前述无锡沃德所欠公
司的借款本金和利息，同时，原无锡沃德少数股东提供 40%担保，变更为无锡沃
德实际控制人直系亲属提供 40%担保。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关
联交易公告》（公告编号：2023-098）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及关联交易事项，董事成员不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2023 年 11 月 28 日召开 2023 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关
于召开 2023 年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2023-111）
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
    1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
    2、《第三届独立董事第三次专门会议记录》。
苏州骏创汽车科技股份有限公司
                       董事会
           2023 年 11 月 13 日