证券代码：833580          证券简称：科创新材         公告编号：2023-095



         洛阳科创新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

                                工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交至 2023 年第三次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

           洛阳科创新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》、证监会、北京证券交易所及其他有关规定，特制定本工作细则。
    第二条 董事会设立薪酬与考核委员会作为董事会的专门委员会之一。
    薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提案应提交董事会审议
决定。
    第三条 董事会薪酬与考核委员会负责：
    (一) 研究董事与经理人员高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
                          第二章 人员组成及职责
    第四条 董事会薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期
一致，均为三年。委员任期届满，连选可以连任。
    任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由薪酬
与考核委员会根据本章的规定补足委员人数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员的组成：
    （一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；
    （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一
薪酬与考核，并由董事会选举产生；
    （三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    （四）薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部负
责，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
    第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）研究和审查薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，对其
进行年度绩效考评并提出建议；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。
    （六）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实
性、准确性和完整性。
    （七）董事会授权的其他事宜。
   薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
                       第三章 决策程序与议事规则
   第八条 薪酬与考核委员会的决策程序：
   （一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
   2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
   3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
   第九条 薪酬与考核委员会的议事规则:
   （一）会议召开前五天通知薪酬与考核委员会的全体委员；
   （二）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表
决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
   （三）会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持；
   （四）会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的
方式召开；
   （五）会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避；
   （六）必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；
   （七）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付；
   （八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定；
    （九）会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于
十年。

    第十一条 薪酬与考核委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                             第四章 附则
    第十二条 本细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
    本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实
物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权
及股份赠与。
    第十三条 本工作细则自董事会决议通过生效。
    第十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订本工作细则，报董事会审议通过。
    第十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                    2023 年 10 月 26 日