北京市海问律师事务所
关于湖南惠同新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之超额配售选择权实施情况的
法律意见书
二〇二三年八月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于湖南惠同新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）
担任本次发行的保荐人及主承销商。
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》、《首次公开发行证券承销业务
规则》等相关法律法规和北京证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）
的相关要求以及北京证券交易所的监管意见对本次发行及承销全程进行见证，现
就本次发行的超额配售选择权实施情况出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了发行人、主承销商以及其他有关机构按照
本所要求而提供的必要文件，且已经得到如下保证：其为本次发行目的所提供的
所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。为出具本法律意见书，本
所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、主承销商或者其他有关机构出具的证明文件或口头
陈述出具相应的意见。
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2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和相关适用规
则发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时相关适
用规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准和确认，无论是书面
的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅为本次发行之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次超额配售选择权的决策程序
2022 年 12 月 5 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。2022 年 12 月 21 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过了前述与本次发行相关的议案，同意授权董事会处理与本次发行有关的具体
事宜，包括但不限于发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售
选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数
量的 15%（即不超过 325.50 万股），以及根据法律法规有关规定及证券市场实
际情况，在与主承销商充分协商的情况下调整本次发行的具体方案。
2023 年 6 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的
议案》，同意调整本次发行上市具体方案中的发行股数和发行底价。经调整，本
次发行股票数量为不超过 18,869,566 股（不考虑公司本次发行的超额配售选择
权），发行人及主承销商采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行
股票数量的 15%（即不超过 2,830,434 股）。
发行人已与中金公司签署《湖南惠同新材料股份有限公司（作为发行人）
与中国国际金融股份有限公司（作为主承销商）关于向不特定合格投资者公开
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发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授权中金公司行使本次
发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。
二、 本次超额配售情况
根据《湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行结果公告》，中金公司已根据《湖南惠同新材料股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》
（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，按本次发行价格 5.80
元/股于 2023 年 7 月 4 日（T 日）向网上投资者超额配售 2,830,434 股股票，占初
始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期
交付的方式获得。
三、 本次超额配售选择权的实施情况
发行人在北京证券交易所的上市日为 2023 年 7 月 17 日。根据《发行公告》，
自发行人本次发行的股票在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30
自然日，即 2023 年 7 月 17 日至 2023 年 8 月 15 日），获授权主承销商有权使用
超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得
超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限
额（即 2,830,434 股）。
发行人在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，中金公司作为本次发
行的获授权主承销商，未利用超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场
买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格 5.80 元/股，在初始发行规模 18,869,566 股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票 2,830,434 股，发行总股数扩大至
21,700,000 股，发行人总股本由 83,949,566 股增加至 86,780,000 股，发行总股数
占发行后总股本的 25.01%。发行人由此增加的募集资金总额为 16,416,517.20 元，
连同初始发行规模 18,869,566 股股票对应的募集资金总额 109,443,482.80 元，本
次发行最终募集资金总额为 125,860,000.00 元。扣除发行费用（不含税）金额
16,827,668.75 元，募集资金净额为 109,032,331.25 元。
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本所认为，发行人授予中金公司实施超额配售选择权，并明确了采用超额配
售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；
中金公司在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超
额配售选择权专用账户，中金公司作为本次发行的获授权主承销商未买入发行人
股票，发行人按照本次超额配售选择权机制以发行价格增发相应数量股票，其增
发价格及增发数量符合《管理细则》第四十条、第四十三条的规定。
四、 本次超额配售股票和资金交付情况
根据《发行公告》，本次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交
付的方式获得。经核查战略投资者与发行人及主承销商签署的《湖南惠同新材料
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战
略配售协议》，其明确了延期交付条款，主承销商享有酌情采用超额配售并决定
晚于本次发行上市之日向战略投资者交付全部或部分其获配股票的权利。
本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
作出延期交付安排的 实际获配数量 延期交付数量
限售期安排
投资者名称 （股） （股）
桃江县城市建设投资运营集
1,500,000 1,132,174 6 个月
团有限公司
宁波威顺盈新材料合伙企业
900,000 679,304 6 个月
（有限合伙）
苏州润达创业投资合伙企业
700,000 528,348 6 个月
（有限合伙）
深圳市鑫瑞展投资有限公司 650,000 490,608 6 个月
合计 3,750,000 2,830,434 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后 3 个交易日内向中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6
个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 7 月 17
日）起开始计算。
本所认为，获授权主承销商已与战略投资者达成预售拟行使超额配售选择权
所对应股份的协议，明确战略投资者同意预先付款并向其延期交付部分股票，符
合《管理细则》第四十二条的规定。
五、 本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
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根据主承销商的说明，主承销商未使用本次发行超额配售所获得的资金以竞
价交易方式从二级市场买入股票，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股
票，本次发行的最终发行股票数量为 21,700,000 股，发行人总股本由 83,949,566
股增加至 86,780,000 股，本次发行的最终发行股票数量占发行后总股本的 25.01%。
本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源
增发
（增发及/或以竞价交易方式购回）
超额配售选择权专门账户： 0899324335
一、以增发股份方式行使超额配售选择权
增发股份总数（股）： 2,830,434
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总数（股）： 0
六、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策
机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符
合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《管
理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的
25%，符合《上市规则》的相关规定。
（以下无正文）
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