国浩律师（上海）事务所



                         关于



江苏远航精密合金科技股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会



                           之



                 法律意见书




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                       2023 年 8 月
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                           国浩律师（上海）事务所

                  关于江苏远航精密合金科技股份有限公司

                         2023 年第二次临时股东大会之

                                 法律意见书



致：江苏远航精密合金科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏远航精密合金科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规、规范性文件以及《江苏远航精密合金科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定就本次临时股东大会相关事宜出具
本法律意见书。



                                 第一节 引言

     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法
律、法规及规范性文件发表法律意见。

     本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告
的法定文件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

     本所律师已经对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料及证言
进行审查判断，并据此出具法律意见。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表
决结果等有关事宜发表如下意见：

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                                    第二节 正文

       一、本次临时股东大会的召集、召开程序

       公司董事会已于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所指定信息披露网站
（www.bse.cn）上以公告形式发出了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通
知》。经核查，通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、方式、召集
人、出席对象、审议事项，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联
系人姓名、网络投票方式及参加网络投票的操作流程等事项。

     公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次临时
股东大会会议于 2023 年 8 月 3 日 14：00 在江苏省宜兴市环科园绿园路远航精
密公司会议室召开。本次临时股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责
任公司持有人大会网络投票系统进行，通过网络投票系统的投票时间为 2023 年
8 月 2 日 15:00—2023 年 8 月 3 日 15:00。

     经本所律师核查，本次临时股东大会召开的时间、地点及审议事项等与会
议通知披露的一致；本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规
范性文件以及公司章程的相关规定。



       二、出席本次临时股东大会的人员及召集人资格

       （一） 出席本次临时股东大会的人员

     根据公司出席现场会议股东签名册、授权委托书及中国证券登记结算有限
责任公司提供的网络投票数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5
名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 43,404,950 股，占公司有表决
权股份总数的比例为 43.8434%。

     经本所律师核查，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格
均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验
证。

       （二） 出席本次临时股东大会的其他人员

       公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或视频参会方

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式出席或列席了会议，本所律师出席了会议。

       （三） 本次临时股东大会的召集人

     公司 2023 年第二次临时股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的相关规定，召集人资格合法、有效。

     经本所律师核查，出席本次临时股东大会的人员及本次临时股东大会的召
集人的资格合法、有效。



     三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

       （一）现场投票

     出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审
议事项逐项进行了表决，根据相关规定进行清点和监票，并当场公布了表决结
果。

       （二）网络投票

     公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东
提供网络投票平台，本次临时股东大会通过中国证券登记结算有限公司持有人
大会网络投票系统投票平台投票的具体时间为 2023 年 8 月 2 日 15:00—2023 年
8 月 3 日 15:00。

       （三）表决结果

     公司本次临时股东大会对通知所列议案逐项进行了审议和表决，网络投票
结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票
和网络投票的表决结果。本次临时股东大会审议通过如下议案并形成《江苏远
航精密合金科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》：

     1、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；

     2、《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

     2.1《关于选举周林峰先生为第五届董事会非独立董事的议案》；


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     2.2《关于选举钱欣悦女士为第五届董事会非独立董事的议案》；

     2.3《关于选举林黄琦女士为第五届董事会非独立董事的议案》；

     2.4《关于选举徐斐女士为第五届董事会非独立董事的议案》；

     3、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》；

     3.1《关于选举李自洪先生为第五届董事会独立董事的议案》；

     3.2《关于选举李慈强先生为第五届董事会独立董事的议案》；

     3.3《关于选举薛文东先生为第五届董事会独立董事的议案》；

     4、《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议
案》；

     4.1《关于选举张婷婷女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》；

     4.2《关于选举朱文涛先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》；

     5、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》；

     6、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；

     7、《关于拟认定公司核心员工的议案》；

     8、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

     9、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的
议案》；

     10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有
关事项的议案》。

     本次临时股东大会审议的以上议案中议案 2、议案 3、议案 4 为累积投票议
案，以累积投票方式进行了逐项表决，其他议案为非累积投票议案。

     本次临时股东大会审议的以上议案中议案 1、议案 5、议案 6、议案 8、议
案 9、议案 10 为特别表决议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持
有表决股份总数的三分之二以上同意通过。

     本次临时股东大会审议的以上议案中议案 2、议案 3、议案 5、议案 6、议


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案 8、议案 9、议案 10 涉及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员及
其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其
他股东）单独计票。上述议案中，议案 2 中小股东表决情况如下：同意股数
3,600,000 股 ， 占 出 席 本 次 临 时 股 东 大 会 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8696%；反对股数 0 股，占出席本次临时股东大会中小股东有表决权股份总
数的 0%；弃权股数 4,700 股，占出席本次临时股东大会中小股东有表决权股份
总数的 0.1304%。上述议案中，议案 3、议案 5、议案 6、议案 8、议案 9、议案
10 中小股东表决情况如下：同意股数 3,600,000 股，占出席本次临时股东大会
中小股东有表决权股份总数的 99.8696%；反对股数 4,700 股，占出席本次临时
股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.1304%；弃权 0 股，占出席本次临时
股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。

     经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，通过的决议合法、有效。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会召开的时间、地点及审议事
项等与会议通知披露的一致；本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次临时股东大会的人员及本
次临时股东大会的召集人的资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序和
表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，通过的决议合
法、有效。

                                     （以下无正文）




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