证券代码：833914           证券简称：远航精密         公告编号：2023-124



       江苏远航精密合金科技股份有限公司董事会审计委员会工

                                  作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       江苏远航精密合金科技股份有限公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第五届
董事会第三次会议，审议通过《关于修订董事会专门委员会相关工作细则的议
案》。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  江苏远航精密合金科技股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则

                                  第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简
称“公司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有
效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和《江苏远航精密合金
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

       第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。




                         第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事 2 名，至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第五条 审计委员会委员由董事会过半数选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独
立董事委员担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。

    当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连
任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本
工作细则补选新的委员。




                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内部控制制度及其实施情况，对重大关联交易进行审计；

    （六）负责公司内部审计机构的设置，建议内部审计机构负责人人选；

    （七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作制度、质量
以及发现的重大问题等；

    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

    第十一条 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向北京证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会并应配合监事会的审计工作。

    董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以
更换不适合继续担任的成员。

    第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。




                         第四章 决策程序

    第十四条 公司内审部、财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关
方面的材料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计机构委托合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；
    （五）公司重大关联交易相关报告；

    （六）其他相关事项。

    第十五条 审计委员会对上述报告和材料进行评议、签署意见，并将书面
决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司内控制度是否得到有效落实；

    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事项。




                           第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次，董事会、审计委员会主任委员或 2 名以上委员联名可要求召开审
计委员会临时会议。

    第十七条 审计委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；审计委
员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子
邮件方式进行。

    召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召
开时间、地点、方式；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方
式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷
方式进行通知。

       第十八条 审计委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方
式。

    审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本
工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决的方式、传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通
讯表决方式、传真方式的，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。

       第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。

       第二十条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。

       第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给
会议主持人。

    授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人
姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、
反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说
明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

       第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。

       第二十三条 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。

       第二十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。

    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十五条 每一名委员有一票表决权。

    第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审
计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十七条 审计委员会会议，必要时可以也邀请外部审计机构代表、公
司董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议，但
非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十八条 审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。

    第二十九条 审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项
不同意见并作说明。

    第三十条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任
何修改或变更。

    第三十一条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会决议的书面文件作
为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期为十年。
       第三十二条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，会议应
当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续
期间，保存期限为十年。

       第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。

       第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

       第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




                              第六章 附则

       第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立
即修改，报董事会审议通过。

       第三十七条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本
数。

       第三十八条 本工作细则解释权归属董事会。

       第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
江苏远航精密合金科技股份有限公司
                           董事会
               2023 年 10 月 26 日