证券代码：833914           证券简称：远航精密           公告编号：2023-129



                  江苏远航精密合金科技股份有限公司

            董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       江苏远航精密合金科技股份有限公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第五届
董事会第三次会议，审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股及
变动管理制度>的规定》。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     江苏远航精密合金科技股份有限公司
                董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度


                               第一章 总则

       第一条 为加强江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护
证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8 号指引》”）《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《江苏远航精
密合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
   第二条 本制度适用于公司及其董事、监事和高级管理人员，其所持本公司
股份是指登记在其名下的所有本公司股份；公司的董事、监事、高级管理人员
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
   第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和北京证券交易所相
关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。



                  第二章 信息申报、披露与监管

   第四条 公司应当加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买
卖本公司股票行为的申报、披露与监督。董事会秘书负责管理公司董事、监事
和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和
高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的披露情况。
   第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所的有关规
定或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。
   第六条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向北京
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结
算北京分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
   第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公
司向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后二个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的二个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （六）北京证券交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
   第八条 董事、监事和高级管理人员应当保证其向北京证券交易所申报信
息的真实、准确、及时、完整，同意北京证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
   第九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其他限制转让条件的，应当相应做好后续管理工作。
   第十条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过北京证券交易所集中
竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15 个交易日前预
先披露减持计划；每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；拟在 3 个月内减
持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预
先披露减持计划。减持计划内容应包括：
    （一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等
安排；
    （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一
致，以及是否存在违反承诺情形；
    （三）相关主体是否存在《上市规则》及《8 号指引》规定的不得减持情
形；
    （四）减持计划实施的不确定性风险；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当
说明的事项。
   第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划披露的减持数
量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。
    减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露
的减持计划一致等。
   第十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过北京证券交易所大宗
交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北
京证券交易所申请办理协议转让手续的 15 个交易日前，预先披露减持计划，
并按照本制度第十一条规定履行持续信息披露义务。
   减持计划内容和减持时间区间应当符合本制度第十一条规定。
   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在北京证券交易所
网站进行公告。公告内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）变动后的持股数量；
    （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。
   第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章 和业务规则的规定履行报告和披露等义务。



                     第三章 股票买卖禁止行为

   第十六条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得转让
其所持有的本公司股份：
    （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （二）因违反北京证券交易所规则，被北京证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
    （三）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （四）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
    （六）法律、法规、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
   第十七条 公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生
前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持公司股份：
    （一）公司股票终止上市并摘牌；
    （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司
未触及重大违法强制退市情形。
   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例限制。
   第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持股总数作为基
数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
    因公司增发新股、实施股权激励，或因董事、监事和高级管理人员在二级
市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算
基数。
    因公司实施权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
   第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。公司董事会应及时披露以下内容：
     （一）相关人员违规买卖的情况；
     （二）公司采取的处理措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。
     前款“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
     第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的
     其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。



                       第四章 账户及股份管理

     第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账
户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变
动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离
任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根
据信息变动情况及时予以更新。
     第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子
女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使
用。
   第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
北京证券交易所将其申报数据资料发送中国结算北京分公司，对其身份证件号
码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
   第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向
北京证券交易所和中国结算北京分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事
和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
   第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
   第二十八条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股
东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并
计算。



                       第五章 责任与处罚

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或
者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十条规定，将其所
持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收
回其所得收益并及时披露相关事项；
    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其法律责任。
   第三十条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公
开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。



                           第六章 附则

   第三十一条 本制度所称“内”“超过”均含本数。
   第三十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
   第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                    江苏远航精密合金科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日